變更公司登記糾紛_公司變更(備案)登記申請書 北京

變更公司登記糾紛_公司變更(備案)登記申請書 北京

最高法：股東以實物出資并辦理過戶手續(xù)但未實際交付的，該出資人不享有相應(yīng)的股東權(quán)利； 財產(chǎn)實際交付之日為出資義務(wù)履行完畢之日

? 案例索引：泰達(dá)酒店與中盈公司等股東出資糾紛案【（2020）最高人民法院民再85號】

? 判斷要點：中國法律允許股東以可以估價的實物出資。 由于非貨幣投資財產(chǎn)變動的特殊性，法律規(guī)定投資人應(yīng)當(dāng)將財產(chǎn)從自己名下轉(zhuǎn)移到公司名下，使其成為法人財產(chǎn)，從而避免投資人面臨的法律風(fēng)險。公司在未來處置財產(chǎn)。 同時，從公司實際使用資金的角度來看，本次股權(quán)變更只是解決了財產(chǎn)權(quán)屬和處分權(quán)問題。 投資人應(yīng)當(dāng)將該財產(chǎn)實際交付給公司，以便公司直接使用，直接獲取利益。 已辦理股權(quán)變更手續(xù)但未實際交付的，投資者不享有相應(yīng)的股東權(quán)利。 根據(jù)權(quán)利義務(wù)相稱的原則，投資人完成實際交割并辦理過戶手續(xù)并享有相應(yīng)股東權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)以實際交割財產(chǎn)之日為投資者承擔(dān)義務(wù)的時間。出資完成。

中華人民共和國最高人民法院

民事判決書

(2020)最高人民法院民在字第85號

再審申請人（一審原告、二審上訴人）： ，地址：天津市開發(fā)區(qū)二街29號。

法定代表人：賴文進(jìn)，公司董事長。

訴訟代理人：劉志強，天津高原律師事務(wù)所律師。

訴訟代理人：潘帥，天津市高地律師事務(wù)所律師。

被申請人（一審被告、二審上訴人）： 、地址：天津市開發(fā)區(qū)黃海路8號海鷹公寓201室。

法定代表人：孫佳彤，公司總經(jīng)理。

訴訟代理人：李志強，天津天冠律師事務(wù)所律師。

被申請人（一審被告、二審被上訴人）：（原），地址：天津市開發(fā)區(qū)黃海路8號海鷹公寓202室。

法定代表人：王淑珍，公司總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：鄧穎，天津天冠（上海）律師事務(wù)所律師。

原審第三人： ，地址：天津市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)盛達(dá)街9號1201室。

法定代表人：王志勇，公司董事長。

再審申請人（以下簡稱泰達(dá)酒店）不服與被申請人（以下簡稱中盈公司）（原泰盈酒店）、第三人股東出資糾紛案原審中（以下簡稱泰達(dá)控股）。 市高級人民法院（2017）金民終第588號民事判決書，申請本院再審。 經(jīng)最高人民法院民申（2019）第1551號民事裁定書提訊，本院依法組成合議庭，于2020年9月25日公開開庭審理。泰達(dá)酒店訴訟代理人劉志強、潘帥、中盈公司訴訟代理人李志強、泰盈大酒店訴訟代理人鄧穎出席訴訟。 此案現(xiàn)已結(jié)案。

泰達(dá)酒店依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第200條第2項、第6項、第11項的規(guī)定，向本院申請再審，請求： 1.撤銷第二條第1項、第3項、第1項。二審判決 第二項，維持一審判決第四項的部分內(nèi)容； 2.維持二審判決第二項； 3、改判泰盈酒店對中盈公司的貨款責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任； 四、中盈公司與泰盈賓館共同承擔(dān)本案二審訴訟費用。 主要事實及理由如下： 1、房屋于2017年8月17日交付（2016年12月至2017年7月，中盈公司已為泰達(dá)酒店辦理涉案房屋產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)），故中盈公司于2017年8月17日履行出資義務(wù)，2012年3月8日履行出資義務(wù)，缺乏事實和法律依據(jù)。 2、股東應(yīng)當(dāng)知悉，中盈公司尚未完全履行出資義務(wù)。 本案中，其仍受讓中盈公司持有的泰達(dá)酒店股權(quán)，應(yīng)與中盈公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 二審判決并未認(rèn)定泰盈賓館承擔(dān)連帶責(zé)任，屬于法律適用錯誤。 3、二審判決僅以中盈公司應(yīng)向泰達(dá)酒店支付的裝修費在二審階段已經(jīng)履行為由，簡單撤銷一審判決第一項，泰達(dá)酒店并未撤訴。例如，明顯超出上訴請求，程序不合法。

中盈公司辯稱，泰達(dá)酒店的再審申請缺乏事實和法律依據(jù)，依法應(yīng)當(dāng)予以駁回。 主要事實及理由如下： 1、中盈公司與泰達(dá)酒店簽訂《天津市商品房買賣合同》，將其名下86套房屋轉(zhuǎn)讓給泰達(dá)酒店。 86套房屋已辦理產(chǎn)權(quán)預(yù)告登記，泰達(dá)酒店也將其登記為實收資本，計入固定資產(chǎn)，并從次年起按會計準(zhǔn)則對86套房屋計提折舊。 泰達(dá)酒店的上述行為表明，涉案房屋已被其實際占用。 一審判決認(rèn)定泰達(dá)酒店最早收到房屋之日為中盈公司履行出資義務(wù)之日，并無不當(dāng)之處。 2、在二審過程中，中盈公司已經(jīng)向泰達(dá)酒店支付了抵扣裝修費的款項及相應(yīng)的利息，二審判決未超出上訴請求。

并補充說：即使中盈公司存在出資缺陷，但泰盈酒店在收購股權(quán)時并不知情，不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，因此應(yīng)拒絕泰達(dá)酒店要求泰盈酒店承擔(dān)責(zé)任的請求索賠。

泰達(dá)酒店訴天津市第二中級人民法院，請求：1、中盈公司全面履行《增資協(xié)議》規(guī)定的出資義務(wù)，并在評估咨詢報告中登記《財產(chǎn)清單》下86項財產(chǎn)的權(quán)屬以泰達(dá)酒店名義，將估值咨詢報告“房產(chǎn)一覽表”中未交付的77處房產(chǎn)交付給泰達(dá)酒店； 根據(jù)買賣合同附件三《萬里國際公寓精裝交房標(biāo)準(zhǔn)》，上述物業(yè)已完成裝修并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切費用； 酒店支付自2009年9月1日起至實際交付房屋之日按同期貸款利率計算的逾期交付利息（截至2017年1月18日暫按0.3元計息）及每日100,000點 逾期交割的違約金按一個標(biāo)準(zhǔn)計算（截至2017年1月18日，違約金暫按0.91元計算），上述利息和違約金暫計算為.22元； 交付77處房產(chǎn)履行出資義務(wù)，補償2009年9月1日至實際交付之日因逾期交付房屋造成的經(jīng)濟損失，按月計算（2000元/套×77套=元）房屋（經(jīng)濟損失暫定至2015年12月31日止，單位為元）； 5、中盈公司按照房價的1‰標(biāo)準(zhǔn)支付逾期辦理房屋權(quán)屬登記的違約金57652元； 六、泰盈賓館對上述第1、3、4、5項承擔(dān)連帶責(zé)任； 七、訴訟費用由中盈公司和泰盈賓館承擔(dān)。

一審法院經(jīng)審理查明：2002年，泰盈酒店與泰達(dá)控股共同出資設(shè)立泰達(dá)酒店。 2008年12月8日，受中盈公司委托，對服務(wù)式公寓（86套，具體以評估報告所附明細(xì)表為準(zhǔn)）進(jìn)行評估，出金光玉訊K（2008）第001號。評估報告》，評估結(jié)論為：以2008年10月31日為評估基準(zhǔn)日，該服務(wù)式公寓公開市場預(yù)售價格預(yù)估為0.96元。 2008年12月16日，泰達(dá)控股與泰盈酒店、中盈公司、泰達(dá)酒店簽署《增資協(xié)議》。 中盈公司同意成為泰達(dá)酒店的新股東。 泰達(dá)控股作為泰達(dá)酒店的新股東，泰達(dá)控股、泰盈酒店、泰達(dá)酒店同意增加泰達(dá)酒店的注冊資本。 泰達(dá)控股、泰盈酒店、泰達(dá)酒店同意增加泰達(dá)酒店的注冊資本。 元。 在本次增資過程中，中盈公司將以實物出資中盈公司認(rèn)繳的人民幣出資額，即中盈公司將使用附件“產(chǎn)權(quán)表”中所列中盈公司擁有合法產(chǎn)權(quán)的復(fù)興公寓項目。本協(xié)議二 房地產(chǎn)投資，根據(jù)已出具的《評估報告》，本協(xié)議附件二《房產(chǎn)一覽表》中所列中盈公司投資房產(chǎn)的評估價值為人民幣，評估基準(zhǔn)日為10月2008年3月31日，協(xié)議雙方同意以《評估報告》為依據(jù)對中盈公司投資的房地產(chǎn)進(jìn)行評估。 中盈公司投資的房地產(chǎn)評估價值超過中盈公司認(rèn)繳出資額的，協(xié)議各方同意將其轉(zhuǎn)入泰達(dá)酒店資本公積處理。

本協(xié)議簽訂后，中盈公司將本協(xié)議附件二“財產(chǎn)清單”所列的全部財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給泰達(dá)酒店，以履行中盈公司的投資義務(wù)。 泰達(dá)控股與中盈公司各自履行本協(xié)議約定的出資義務(wù)后，泰達(dá)酒店注冊資本為人民幣，泰達(dá)控股出資占注冊資本總額的58.82%，泰盈酒店出資人民幣元?？傋再Y本。 占注冊資本總額的15.56%，中盈公司出資占注冊資本總額的25.62%。 泰達(dá)控股、泰盈酒店、中盈公司按其實際交付的出資額享有相應(yīng)的股東權(quán)益。 認(rèn)繳出資未繳清前，不享有未繳出資的股東權(quán)益。 泰盈酒店及中盈公司向泰達(dá)控股承諾，增資手續(xù)完成后，若泰達(dá)控股要求泰盈酒店及中盈公司將中盈公司持有的泰達(dá)酒店全部25.62%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給泰盈酒店、泰盈酒店及中盈公司應(yīng)在泰達(dá)控股規(guī)定的期限內(nèi)完成所有相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及變更登記手續(xù)，相關(guān)費用由泰盈酒店和中盈公司承擔(dān)。 《增資協(xié)議》還記載了其他事項。

為履行上述《增資協(xié)議》，泰達(dá)酒店與中盈公司于2008年12月至2009年3月期間就《評估報告》涉及的86處物業(yè)簽訂了《天津市商品房銷售合同》。 96元。 《天津市商品房買賣合同》約定交房日為2009年8月31日（2111號房屋約定交房日為2009年12月31日）。 不能按時交房的，按延期處理，逾期90日以內(nèi)。如果已付利息，則按本期銀行貸款利率計息。同期限自合同約定應(yīng)交付商品房的次日起至商品房實際交付之日止。 酒店支付的利息，自合同約定商品房交付之日的次日起至商品房實際交付之日，按銀行貸款同期利率計算。 1、支付違約金； 自初次登記之日起180日內(nèi)完成房屋所有權(quán)登記，逾期按房價的0.1%支付違約金。 《天津市商品房買賣合同》還記載了其他事項。

2008年12月24日，中盈公司向泰達(dá)控股、泰達(dá)酒店、泰盈酒店及外界人士（以下簡稱中國建設(shè)銀行塘沽支行）出具了《承諾書》，內(nèi)容如下：根據(jù)《增資協(xié)議》 、我公司與泰達(dá)控股共同增資泰達(dá)酒店注冊資本10萬元，將其注冊資本增至10萬元。 截至2008年12月24日，泰達(dá)控股借債增資10萬元已到位，出資已到位。 我司已出資10萬元實物（商品房），目前正在辦理過戶手續(xù)。 我公司承諾于2009年2月至8月27日之前完成所有過戶手續(xù)，并由會計師事務(wù)所出具增資人民幣的驗資報告。 《承諾書》還記載了其他事項。

2008年12月31日，泰達(dá)酒店向工商部門申請變更股東、注冊資本和實收資本。 股東變更為泰盈酒店、中盈公司、泰達(dá)控股，注冊資本變更為人民幣，實收資本變更為人民幣。

2009年3月19日，泰達(dá)酒店向工商部門申請將實收資本變更為人民幣。

2009年4月1日，中盈公司與泰盈酒店簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：中盈公司將其持有的泰達(dá)酒店25.62%股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給泰盈酒店，泰盈酒店自愿接受上述股權(quán)，及從而成為公司的合法股東。 2009年4月15日，泰盈酒店、中盈公司、泰達(dá)控股作為泰達(dá)酒店的股東，形成股東大會決議，修改了公司章程，同意中盈公司簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及泰盈酒店等股東自愿放棄其優(yōu)先股權(quán)利。 隨后，股東變更辦理了工商登記。

另經(jīng)查，在涉案的86處房產(chǎn)中，1602-1607號和1702-1704號房產(chǎn)在訴訟前已經(jīng)交付。 泰達(dá)酒店不對9套物業(yè)的逾期交付承擔(dān)責(zé)任，其余77套物業(yè)的交付時間為2017年8月。17日，泰達(dá)酒店對77套房屋的逾期交付主張違約責(zé)任. 涉案的86處房產(chǎn)均存在產(chǎn)權(quán)證逾期。 首次領(lǐng)證時間為2016年12月28日，涉案86處房產(chǎn)均已取得產(chǎn)權(quán)證。

泰達(dá)酒店稱，根據(jù)《天津市商品房買賣合同》，要求中盈公司支付逾期交貨利息、違約金和逾期證明違約金，并要求按2000元/元的方式計算。套/月 自2009年9月1日起至實際交房日止的經(jīng)濟損失，其中逾期辦證罰款以元為單位，逾期交房的利息及違約金以《天津市商品房買賣合同》的實際價格。 以上77套房屋的售價為。 16元，其中2111號房屋價格為0.92元，其余76套房屋價格為0.24元。

經(jīng)進(jìn)一步查證，2017年8月18日，泰達(dá)酒店與中盈公司就《天津市商品房買賣合同》簽訂了補充協(xié)議。 根據(jù)《買賣合同》附件三的標(biāo)準(zhǔn)，對其中77套房屋進(jìn)行了裝修，并以貨幣貼息的形式支付給泰達(dá)酒店。 泰達(dá)酒店與中盈公司確認(rèn)，為上述房屋支付的貼現(xiàn)現(xiàn)金總額為人民幣，中盈公司應(yīng)于2017年12月31日前一次性支付給泰達(dá)酒店，如中盈公司逾期未支付給泰達(dá)酒店。酒店，按中國人民銀行同期貸款利率向泰達(dá)酒店支付逾期利息。 付款后，泰達(dá)酒店不得以任何方式或通過任何方式要求中盈公司或任何關(guān)聯(lián)第三方進(jìn)行房屋裝修或裝修補償。 《天津市商品房買賣合同》的補充協(xié)議還記載了其他事項。

一審判決：1、中盈公司應(yīng)于2017年12月31日之前向泰達(dá)酒店支付裝修款，逾期不還的，還應(yīng)按中華人民共和國人民銀行貸款利率向泰達(dá)酒店支付逾期利息。中國同期； 自生效之日起十日內(nèi)支付泰達(dá)酒店逾期交貨利息和逾期交貨違約金，以0.24元為基準(zhǔn)，按中國人民銀行同期貸款利率1/100,000元的標(biāo)準(zhǔn)計算日。 2009年9月1日 2010年1月1日至2017年8月17日，2010年1月1日至2017年8月17日，截至2009年12月31日，以人民幣計。 中盈公司應(yīng)當(dāng)自判決生效之日起十日內(nèi)向泰達(dá)酒店支付逾期未申請許可的違約金57652元； 4、拒絕泰達(dá)酒店的其他主張。 案件受理費為泰達(dá)酒店82312元，中盈公司82312元。

泰達(dá)酒店、中盈公司均不服一審判決，向天津市高級人民法院提起上訴。 泰達(dá)酒店上訴請求： 1、撤銷原判決第4項，判令泰盈酒店對原判決第2、3項承擔(dān)連帶責(zé)任； 2、泰盈酒店承擔(dān)二審案件的訴訟費用。 中盈公司上訴請求： 1、撤銷原判決第2、3項； 2.改判駁回泰達(dá)酒店的訴訟請求或發(fā)回重審； 三、本案訴訟費用由泰達(dá)酒店承擔(dān)。

天津市高級人民法院對一審判決認(rèn)定的事實予以確認(rèn)。 法院還查明：涉案房產(chǎn)已交付的9套房屋中，交付時間不一，最早的交付時間為2012年3月8日，最晚的為2012年11月27日。期間。二審中，中盈公司已向泰達(dá)酒店支付裝修費10萬元及相應(yīng)利息，一審判決第一項已履行。

天津市高級人民法院認(rèn)為：本案系股東出資糾紛，泰達(dá)酒店與中盈公司、泰盈酒店與泰達(dá)控股簽署的《增資協(xié)議》是各方當(dāng)事人的真實意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強制性要求。 合法有效，雙方應(yīng)按合同約定履行義務(wù)。 泰達(dá)酒店與中盈公司簽訂《天津市商品房買賣合同》，落實《增資協(xié)議》。 泰達(dá)酒店作為合同當(dāng)事人，在本案中依據(jù)《天津市商品房買賣合同》主張權(quán)利并無不當(dāng)。 《增資協(xié)議》簽訂后，中盈公司自愿以在建工程出資，并與泰達(dá)酒店就涉案全部86套房屋簽訂了《天津市商品房銷售合同》，并辦理了預(yù)告登記。房屋所有權(quán)。 實際控制權(quán)已轉(zhuǎn)移至泰達(dá)酒店。 滿足交房條件后，泰達(dá)酒店可隨時辦理交房手續(xù)。 本案的實際情況是，2012年，中盈公司將涉案房產(chǎn)中的9套房屋交付給泰達(dá)酒店，最早交付的房屋是2012年3月8日，中盈公司配合泰達(dá)酒店辦理交割事宜九宮的手續(xù)并沒有異議。 其余77套房屋，泰達(dá)酒店也未能提供證據(jù)證明中盈公司當(dāng)時拒絕交付。 2018年3月8日，涉案房屋已交付并實際履行，泰達(dá)酒店應(yīng)知悉。 因此，泰達(dá)酒店提起的2012年3月8日后逾期交付的逾期付款利息及違約金，法院不予支持。 逾期證明違約金符合《天津市商品房買賣合同》的約定，應(yīng)予支持。 根據(jù)《最高人民法院關(guān)于申請若干問題的規(guī)定（三）》第十九條第一款的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)對出資的持續(xù)履行承擔(dān)連帶責(zé)任出資義務(wù)。 本案一審期間，中盈公司已將涉案房屋全部交付給泰達(dá)酒店并取得產(chǎn)權(quán)證，投資義務(wù)已經(jīng)履行完畢。 泰達(dá)酒店訴請?zhí)┯频瓿袚?dān)逾期交貨利息、逾期交貨違約金、逾期許可違約金的連帶責(zé)任，缺乏事實和法律依據(jù)，不能成立。

綜上所述，中盈公司的訴求部分成立。 法院依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項的規(guī)定，作出如下判決： 一、撤銷一審判決及第二項； 2.維持一審判決和第（三）項、第（四）項； 3、中盈公司應(yīng)當(dāng)自判決生效之日起十日內(nèi)向泰達(dá)酒店支付逾期交貨利息和逾期交貨違約金。 1個標(biāo)準(zhǔn)計算時間為2009年9月1日至2009年12月31日，以0.16元為基數(shù)，按中國人民銀行同期貸款利率和10萬分之一日為標(biāo)準(zhǔn)計算，以及2010年1月1日至2012年3月8日，一審案件受理費由泰達(dá)酒店承擔(dān)，85117元由中盈公司承擔(dān)； 二審案件受理費由泰達(dá)酒店承擔(dān)，60109元由中盈公司承擔(dān)。

本院認(rèn)為，結(jié)合當(dāng)事人的再審請求和答辯意見，本案爭議焦點在于：一、中盈公司何時履行出資義務(wù)； 第二，泰盈賓館是否與中盈公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

一、關(guān)于中盈公司何時履行出資義務(wù)

《條例》第二十七條、第二十八條規(guī)定，股東可以貨幣出資，也可以使用能夠用貨幣計價并可以轉(zhuǎn)讓的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)。法律。 以貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。 最高人民法院《關(guān)于適用<>（三）若干問題的規(guī)定》第十條規(guī)定：“投資人以需要登記的房屋、土地使用權(quán)或者知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資的，已交付公司使用但尚未辦理的，公司、公司其他股東或者債權(quán)人主張投資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人補辦在規(guī)定的合理期限內(nèi)辦理過權(quán)屬變更手續(xù)； ，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已履行出資義務(wù)；投資人實際交付公司使用財產(chǎn)時主張享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。公司或者其他股東主張其已經(jīng)交付公司，不享有實際交付前相應(yīng)的股東權(quán)利，人民法院應(yīng)予支持?！?從上述規(guī)定可以看出，我國法律允許股東以非貨幣出資的財產(chǎn)變動的特殊性，法律規(guī)定投資人應(yīng)當(dāng)將財產(chǎn)從自己名下轉(zhuǎn)移到公司名下，使其成為法人財產(chǎn)，避免公司日后處分財產(chǎn)所面臨的法律風(fēng)險。 同時，從公司實際使用資金的角度來看，本次股權(quán)變更只是解決了財產(chǎn)權(quán)屬和處分權(quán)問題。 投資人應(yīng)當(dāng)將該財產(chǎn)實際交付給公司，以便公司直接使用，直接獲取利益。 已辦理股權(quán)變更手續(xù)但未實際交付的，投資者不享有相應(yīng)的股東權(quán)利。 根據(jù)權(quán)利義務(wù)相稱的原則，投資人完成實際交割并辦理過戶手續(xù)并享有相應(yīng)股東權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)以實際交割財產(chǎn)之日為投資者承擔(dān)義務(wù)的時間。出資完成。

本案中盈公司投資自有商品房，房產(chǎn)價值經(jīng)評估機構(gòu)確認(rèn)，符合公司法對實物投資的要求。 中盈公司應(yīng)按合同約定將涉案房屋交付泰達(dá)酒店并辦理過戶手續(xù)，以完成出資義務(wù)，否則將承擔(dān)未足額出資的違約責(zé)任義務(wù)。 從查明的事實來看，為履行《增資協(xié)議》約定的出資義務(wù)，中盈公司與泰達(dá)酒店簽訂了《天津市商品房銷售合同》。 約定將房屋交付給泰達(dá)酒店，但中盈公司在簽訂買賣合同后僅登記了86套房屋的權(quán)屬通知書，并未將涉案房屋實際交付給泰達(dá)酒店。 鑒于中英公司在一審時申請了房屋權(quán)證，中英公司履行出資義務(wù)的時間應(yīng)為涉案房屋交付之時，即2017年8月17日。 判決書二審判決認(rèn)定2012年3月8日為中盈公司履行投資義務(wù)的時間點，因為已交付的9套房屋中最早的一套已于2012年3月8日交付變更公司登記糾紛，適用法律錯誤，且本院予以糾正。

二、關(guān)于泰盈酒店是否對中盈公司逾期交割利息、違約金、逾期辦證違約金承擔(dān)連帶責(zé)任

《最高人民法院關(guān)于申請若干問題的規(guī)定》第十八條第（三）項規(guī)定：“股東不履行或者不完全履行出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓方知道或者應(yīng)當(dāng)知道的，并且公司請求股東履行出資義務(wù)與受讓方承擔(dān)連帶責(zé)任的變更公司登記糾紛，人民法院應(yīng)予支持。” 此處，公司要求股東承擔(dān)的“出資義務(wù)”應(yīng)當(dāng)包括股東逾期出資應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的補償責(zé)任。 The of the has held in TEDA Hotel, and is also one of the of the " " on 16, 2008. It know that when the was in 2009, had not the house and thus to to . The of TEDA Hotel's to to pay , , and is to to bear the for , and Hotel bear joint and for this. Hotel that it was not a party to the " Sales ", and the why TEDA Hotel could not it to joint based on the legal of the sales was . It was for the court of not to order Hotel to joint for , and this court it.

Since the first item of the (2017) Jin 02 Min Chu No. 110 Civil has been , it was for the court of to the first item of the first- , and this court shall it.

To sum up, TEDA Hotel's for is , and the facts found in the are clear, but the law is wrong. In with the first of 207 of the "Civil Law of the 's of China", the item of the first of 170, and the of the 's Court on the of the "Civil Law of the 's of China" " 407, 2, the is as :

1. the (2017) Jin Min Zhong No. 588 civil of the 's Court, and the item of the No. 2 's Court (2017) Jin 02 Min Chu No. 110 civil ;

2. items 1, 2, and 3 of the Civil (2017) Jin 02 Min Chu No. 110 of No. 2 's Court;

3. joint and for the above ;

4. Other .

If the party fails to the the in this , the debt the shall be in with the of 253 of the Civil Law of the 's of China.

The case fee of the first shall be borne by the. The case fee of the shall be borne by the.

此決定為最終決定。

Judge Zhang

Judge Mei Fang

Judge Ma

2020 年 12 月 30 日

Clerk Song

北京注冊地址變更流程_北京公司變更注冊地址

2019年6月28日下午，國家市場監(jiān)督管理總局以“撤銷冒名登記 打擊非法注冊他人身份信息”為主題召開例行新聞發(fā)布會。

國家市場監(jiān)督管理總局信用監(jiān)管司司長常宇在會上介紹了《關(guān)于注銷冒用他人身份信息取得的公司登記的指導(dǎo)意見》（以下簡稱：《指導(dǎo)意見》）的主要內(nèi)容。新聞發(fā)布會。就注銷假冒登記的受理、公示、查處、撤銷、處罰和糾錯提出8個方面的意見，供各地市場監(jiān)管部門理解和貫徹執(zhí)行。

今日（7月5日），新京報記者通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，“被老板當(dāng)股東”的案例比比皆是；代辦機構(gòu)聚集在北京部分市場監(jiān)管局門口，聲稱可以通過他人身份信息偽造假居住證注冊公司。

2019年7月3日，北京市豐臺區(qū)逍遙五里6號樓。負(fù)責(zé)管理該樓的物業(yè)公司一名工作人員稱，“我不知道王龍翠的信息，我在租房時也沒有使用王龍翠的身份信息。” 新京報記者 吳江 攝

2019年7月3日，在北京市豐臺區(qū)曉月五里6號樓501-3室，以湖南籍女子王龍翠身份信息虛假登記的人不再在此經(jīng)營，登記地已經(jīng)換了別的公司。新京報記者 吳江 攝

身份盜用名義下的莫名公司

湖南省衡陽市珠匯區(qū)47歲的酒店老板王龍翠到當(dāng)?shù)囟悇?wù)局領(lǐng)了發(fā)票，發(fā)現(xiàn)他竟是該公司的法定代表人。

據(jù)王龍翠描述，她從未去過北京，也沒有在北京注冊過任何公司。

與王龍翠相似的還有江西省南昌市的胡東。

2017年10月，胡東到南昌高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局，想用他的名字注冊公司時，發(fā)現(xiàn)他還是公司的法定代表人；他也是一名主管。因為兩家公司經(jīng)營不正常，胡東被告知不能注冊。不過，據(jù)胡東描述，“我從來沒有在北京注冊過任何公司”。

王龍翠在接受新京報記者采訪時回憶說，“我多年前遺失了身份證，很可能是當(dāng)時信息泄露?！?胡東介紹，“多年前我在網(wǎng)吧丟過身份證，具體時間有記錄，停不下來?！?/p>

“我沒來過北京北京注冊地址變更流程，怎么可能在北京開公司呢，”王龍翠告訴新京報記者，“稅務(wù)局查到這家公司在北京的法人是我，掛牌的是北京市市場監(jiān)管局，上了黑名單，一開始家里的旅館連印花稅都拿不到?！?/p>

新京報記者通過天眼查發(fā)現(xiàn)，該法人為王龍翠，注冊日期為2012年11月5日，2014年9月11日更名，同日，李雨秋以自然人身份退出。人股東，新增王龍翠為自然人股東。李玉龍退出法人，也改為王龍翠。

根據(jù)其注冊信息，7月3日，新京報記者來到其注冊地北京市豐臺區(qū)逍遙五里6號樓501-3室發(fā)現(xiàn)，其注冊地已不再營業(yè)。地點，并且注冊地點已更改為另一家公司。記者詢問物業(yè)公司得知，“他已經(jīng)跑了，還欠著物業(yè)費還沒還清?！?物業(yè)一名工作人員稱，“我不知道王龍翠的信息，租房時也沒有使用王龍翠的身份信息。”

據(jù)天眼查，2016年7月7日、2017年7月7日，年度報告未按照《企業(yè)信息披露暫行規(guī)定》第八條規(guī)定的期限披露，被列入異常名單操作。

使用胡東身份信息的注冊時間為2016年11月15日，公司地址為北京市海淀區(qū)云匯里金雅園國杰大廈5層5596室。2018年3月、2018年7月，因無法通過注冊地址或營業(yè)場所與公司取得聯(lián)系；未在《企業(yè)信息公開暫行規(guī)定》第八條規(guī)定的期限內(nèi)披露公司年度報告，被列入經(jīng)營異常名錄。

但是注冊時間是2016年11月17日，比注冊時間晚了兩天。胡東分別被登記為法定代表人和監(jiān)事。通過天眼查詢，其位于北京市海淀區(qū)杏市口路76號2層2177室。2018年3月和2018年7月，因與它存在相同的原因被列入異常運營名單。

據(jù)胡東介紹，一年前，他因此事來到北京，向當(dāng)?shù)毓簿趾褪袌霰O(jiān)管局反映情況，后來被告知“需要去法院上訴。 “ 隨后，胡東咨詢了律師，律師表示，打官司的成本價是15000元。因為覺得收費太高，胡東放棄了維權(quán)的想法。

2019年7月3日，北京市豐臺區(qū)逍遙五里6號樓，多家公司在辦公。大樓501-3室，用湖南籍女子王龍翠身份信息進(jìn)行虛假登記的人已不在，登記地已變更為另一家公司。新京報記者 吳江 攝

豐臺區(qū)市場監(jiān)管局介入查處冒牌登記事件

7月3日上午，新京報記者來到北京市豐臺區(qū)市場監(jiān)管局，了解王龍翠法定代表人身份信息登記情況。

據(jù)豐臺區(qū)市場監(jiān)管局一名工作人員介紹，“以往公司注冊不需要本人親自注冊，只需委托人攜帶身份證原件即可辦理?！?/p>

“但很難說身份證是否是偽造的，因為我們的系統(tǒng)和公安系統(tǒng)不一樣，身份證里面的磁條是刷不出來的。”上述工作人員說。后面出現(xiàn)問題的事件不在少數(shù)，有的是真的，有的是假的?！?/p>

據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局登記局副局長陳書紅介紹，在新聞發(fā)布會上，《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)注冊資本登記制度改革方案的通知》明確規(guī)定：“尊重市場主體的民事權(quán)利，工商行政管理機關(guān)負(fù)責(zé)工商登記。股東無需當(dāng)場簽字，材料齊全、符合法定形式的，市場監(jiān)管部門依法予以登記。

不過，陳書紅提到，在實際工作中，如果沒有身份信息數(shù)據(jù)、權(quán)威和專業(yè)技術(shù)的支持，工作人員很難辨別身份證明材料的真?zhèn)?，更難兼顧這兩方面。 “注冊便利化”和“實名認(rèn)證”。極少數(shù)不法分子蓄意惡意利用改革后的制度紅利，冒用甚至盜用他人身份進(jìn)行登記。

對此，市場監(jiān)管總局發(fā)布指導(dǎo)意見后，陳書洪表示，將抓好相關(guān)工作落實，部署各級市場監(jiān)管部門繼續(xù)積極作為，積極回應(yīng)群眾期待和社會做好公眾反饋記錄和公示調(diào)查和注銷登記等工作，切實維護群眾合法權(quán)益。

豐臺區(qū)市場監(jiān)管局工作人員表示，詐騙人王龍翠稱其被冒充為法定代表人和股東。變更登記。如因?qū)嶋H困難不能前來，可委托辦理，需提交相關(guān)委托材料。詐騙用戶還可以提供專業(yè)機構(gòu)出具的筆跡鑒定報告、身份證件遺失報警回執(zhí)、身份證件遺失通知書、銀行身份證件掛失記錄等用于認(rèn)定假冒登記基本事實的文件。

對此，豐臺區(qū)市場監(jiān)管局工作人員表示，將進(jìn)行調(diào)查。

2019年7月3日上午，北京市豐臺區(qū)市場監(jiān)管局門前路邊，幾家代辦機構(gòu)盤踞在這里等待客戶。新京報記者 吳江 攝

調(diào)查：代理機構(gòu)注冊偽造材料承包公司一站式服務(wù)

北京市豐臺區(qū)市場監(jiān)管局門口，一些代辦機構(gòu)聚集，向更多人推銷代辦服務(wù)。

7月3日上午，新京報記者從豐臺區(qū)市場監(jiān)管局出來時，一家代辦機構(gòu)遞給記者一張名片說，“需要代辦的話，600元一張-停止服務(wù)?！?/p>

據(jù)中介介紹，他們長期盤踞在各個市場監(jiān)管局門口招攬生意。前來報名的注冊公司只需要提供身份證復(fù)印件，房產(chǎn)復(fù)印件，以及經(jīng)核實確認(rèn)的公司名稱即可?！拔也挥米约河?，整個過程只要提供材料就可以完成，”中介代理人說。

中介稱，他們也可以提供偽造的居住證明來辦理營業(yè)執(zhí)照。在提供給記者的住所證明文件中，除住所證明中有業(yè)主簽字外，其余負(fù)責(zé)人信息均由中介填寫。

對于冒充注冊注冊公司，代理人表示，這是業(yè)內(nèi)普遍的行為，“如果你用別人的身份證，即使你不來，也可以有一份，我們可以處理其他材料?！?/p>

市場監(jiān)管總局：市場監(jiān)管部門要主動出擊

國家市場監(jiān)督管理總局新聞宣傳司司長、新聞發(fā)言人于軍在發(fā)布會上表示，為完善線下企業(yè)注冊實名認(rèn)證方式，2018年起，國家市場監(jiān)督管理總局條例貫徹落實國務(wù)院辦公廳“互聯(lián)網(wǎng)+政務(wù)服務(wù)”試點要求。一拖全國政務(wù)服務(wù)平臺統(tǒng)一身份認(rèn)證系統(tǒng)推進(jìn)“全國企業(yè)登記身份信息實名認(rèn)證系統(tǒng)”建設(shè)，已于今年3月1日上線。

國家市場監(jiān)督管理總局信用監(jiān)管司司長常宇介紹，《指導(dǎo)意見》作出新規(guī)定：市場監(jiān)管部門將把被騙人舉報情況通過全國企業(yè)向社會公示。信用信息公示制度，如果在45日內(nèi)其他人未提出異議，且不存在訴訟等情形，市場監(jiān)管部門可以直接認(rèn)定虛假注冊成立。

“假名登記是一個非常復(fù)雜的問題，涉及法律法規(guī)和實踐層面，”常宇說。《條例》僅對撤銷虛假姓名登記作出原則性規(guī)定，對認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、撤銷程序、權(quán)利救濟等問題未作進(jìn)一步規(guī)定。

在新的《指導(dǎo)意見》中，市場監(jiān)管總局明確要求，各地市場監(jiān)管部門在處理假冒注冊問題上要主動作為，積極履行職責(zé)，嚴(yán)厲查處和打擊假冒注冊行為，積極扎實做好打假登記工作。維護被騙就業(yè)人員合法權(quán)益，解決群眾實際困難。

北京摩合律師事務(wù)所律師尤凱貴表示，在注冊過程中，市場監(jiān)管部門工作人員進(jìn)行的形式審核可能存在漏洞，可能導(dǎo)致虛假注冊事件的發(fā)生。當(dāng)事人需要開展撤銷申請等維權(quán)活動的，應(yīng)當(dāng)先配合市場監(jiān)管局的行政手續(xù)北京注冊地址變更流程，到市場監(jiān)管局進(jìn)行信息登記和事件核查。也可以在核實市場監(jiān)管部門的稽查責(zé)任或者侵權(quán)人的責(zé)任后，要求支付費用。對方不予處理的，可以提起行政復(fù)議或者行政訴訟。

新京報記者游天一溫吳江攝影

李杰主編，范錦春校對