股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議_股權(quán)與股份的轉(zhuǎn)讓規(guī)則

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議_股權(quán)與股份的轉(zhuǎn)讓規(guī)則

本協(xié)議由以下各方于[ ]月[ ]月[ ]日在[ ]省[ ]市[ ]區(qū)簽署：

甲方：

身份證號(hào)：

乙方：

身份證號(hào)：

鑒于：

1、【】股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的公司”）是依照中華人民共和國(guó)法律依法成立并合法存續(xù)的公司，注冊(cè)資本為人民幣（下同） ） [ ] 百萬(wàn)。

2、于[ ]月[ ]日，目標(biāo)公司簽署了增資擴(kuò)股協(xié)議。 根據(jù)[ ]年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)，目標(biāo)公司按[ ]倍市盈率估值為[ ]萬(wàn)元（簡(jiǎn)稱(chēng)“[ ]公司在[ ]年的估值”），新股東 [ ] 和 [ ] 被介紹； 新股東【】、【】向公司增資【】萬(wàn)元。 本次增資擴(kuò)股后，公司注冊(cè)資本變更為人民幣[ ]萬(wàn)元。

3、甲方同意按照本協(xié)議約定的條件向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司[ ]%股權(quán)（相當(dāng)于出資[ ]萬(wàn)元），乙方同意接受上述轉(zhuǎn)讓在本協(xié)議規(guī)定的條件下。 公平。

4、上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方同意按照本協(xié)議約定的條件委托甲方代持所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，甲方也同意按照本協(xié)議約定代持。本協(xié)議規(guī)定的條件。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，本著本著為互惠互利，雙方就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及委托持有事宜達(dá)成如下協(xié)議，以遵守：

第一條目標(biāo)股權(quán)及轉(zhuǎn)讓價(jià)格

1.1甲方將其持有的目標(biāo)公司[ ]%股權(quán)（簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)股權(quán)”）全部轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣（大寫(xiě)）[ ]（￥[ ]元），乙方同意以該價(jià)格接受目標(biāo)股權(quán)。

1.2 甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)包括標(biāo)的股權(quán)項(xiàng)下的所有股東權(quán)益，包括但不限于標(biāo)的股權(quán)所附帶的所有當(dāng)前和潛在的權(quán)益，包括所有動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無(wú)形財(cái)產(chǎn)標(biāo)的公司所擁有的資產(chǎn)和其他權(quán)益所代表的相應(yīng)比例的股權(quán)。

1.3 標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后股權(quán)結(jié)構(gòu)：

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓前（需經(jīng)工商行政管理部門(mén)登記）：

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后（以本協(xié)議為準(zhǔn)）：

1.4 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的稅費(fèi)由甲乙雙方依法分別承擔(dān)。

第二條 轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付

自本協(xié)議簽署之日起【 】日內(nèi)，乙方應(yīng)將甲方賬戶(hù)明細(xì)：

指定收款賬號(hào)：

開(kāi)戶(hù)銀行：

用戶(hù)名：

支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款，付款以銀行轉(zhuǎn)賬文件為準(zhǔn)。

第三條 代理方式、費(fèi)用及委托權(quán)限

3.1 乙方同意委托甲方作為標(biāo)的公司[ ]%股權(quán)的名義持有人股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，代為行使相應(yīng)的股東權(quán)利； 甲方同意接受乙方的委托，代為行使相應(yīng)的股東權(quán)利。

3.2 甲方受乙方委托持股期間，甲方不收取任何報(bào)酬。 因委托持股產(chǎn)生的合理稅費(fèi)由乙方承擔(dān)。

3.3 乙方委托甲方代為行使的權(quán)利包括：甲方以自己的名義在標(biāo)的公司的股東名冊(cè)上簽字、工商登記、作為股東參與相應(yīng)的活動(dòng)、代為收取股利或紅利，出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)和行使公司法和目標(biāo)公司章程賦予股東的其他權(quán)利。

3.4 委托持有期自雙方簽署/蓋章本協(xié)議之日起至乙方撤回委托并將上述標(biāo)的股權(quán)變更登記在乙方名下或甲方將委托股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方乙方根據(jù)乙方指示指定的乙方和 完成工商變更登記手續(xù)的日期。

第四條 標(biāo)的股權(quán)的質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)

4.1 自本協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi)，甲方將登記在其名下的標(biāo)的股權(quán)出質(zhì)給乙方，并到工商部門(mén)辦理股權(quán)出質(zhì)登記手續(xù)。

4.2 在股權(quán)持有期間，如甲方擬轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的公司的全部或部分股權(quán)，且該公司估值不低“【 】*年公司估值”，乙方享有與該標(biāo)的公司同等的交易條件甲方出售標(biāo)的股權(quán)。 權(quán)利； 甲方應(yīng)為該優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的行使提供便利。 如意向收購(gòu)人不同意出售，甲方不得將擬出售股權(quán)單獨(dú)轉(zhuǎn)讓給意向收購(gòu)人，除非乙方事先書(shū)面同意。

甲方代乙方代收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，甲方應(yīng)在收到意向買(mǎi)方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后3個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但甲方不承擔(dān)任何履約責(zé)任的潛在買(mǎi)家。 責(zé)任及由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)由乙方承擔(dān)。

4.3 有下列情形之一的，乙方有權(quán)要求甲方回購(gòu)其持有的全部/部分股權(quán)：

(1) 甲方違反本協(xié)議約定擔(dān)保事項(xiàng)的；

(2) 甲方持有的股權(quán)（包括代理持有的標(biāo)的股權(quán)）因訴訟/仲裁等原因被司法機(jī)關(guān)查封、拍賣(mài)；

(3) 甲方的作為或不作為以及其他違反本協(xié)議的行為。

4.4 回購(gòu)價(jià)格按以下兩者中較高者確定：

（一）甲方應(yīng)向乙方支付的股權(quán)回購(gòu)價(jià)款為：轉(zhuǎn)讓價(jià)款加按轉(zhuǎn)讓價(jià)款8%的年利率計(jì)算的利息； 利息自乙方實(shí)際支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起計(jì)算，直至甲方實(shí)際支付回購(gòu)股份價(jià)款之日止。

(2) 轉(zhuǎn)讓價(jià)格加上乙方在持股期間按持股比例享有的公司股東權(quán)益的增加額，包括但不限于盈余公積、未分配利潤(rùn)、資本公積導(dǎo)致的股東權(quán)益增加額和其他情況。

甲方應(yīng)在收到乙方要求其回購(gòu)股權(quán)的書(shū)面通知后15日內(nèi)，以現(xiàn)金支付全部股權(quán)回購(gòu)價(jià)款。 逾期未支付相應(yīng)款項(xiàng)的，乙方每逾期一天向乙方支付未支付款項(xiàng)的0.06%作為逾期違約金。

第五條 雙方的陳述和保證

5.1 甲方聲明并保證：

（一）是標(biāo)的股權(quán)的合法所有人，對(duì)標(biāo)的股權(quán)享有合法、完整的權(quán)利； 將代乙方持有的標(biāo)的股權(quán)工商轉(zhuǎn)讓至乙方名下前，甲方已實(shí)繳出資且無(wú)撤回出資情況，亦不存在權(quán)利瑕疵/權(quán)利負(fù)擔(dān)等情況。作為質(zhì)押和保證。

(2) 除本協(xié)議簽訂前已向乙方書(shū)面披露外，標(biāo)的公司不存在未披露的債務(wù)、對(duì)外擔(dān)保及其他可能導(dǎo)致標(biāo)的公司承擔(dān)責(zé)任的事項(xiàng)，不存在其他已結(jié)清或未結(jié)清的事項(xiàng)。未了結(jié)的訴訟、仲裁或行政訴訟等

（三）上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方作為標(biāo)的股權(quán)的名義股東，承諾其代持的股權(quán)將受本協(xié)議內(nèi)容的約束。 甲方需要行使表決權(quán)作為股東參與標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理的股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)當(dāng)至少提前7日通知乙方，并取得乙方的書(shū)面授權(quán)。

(4) 甲方保證標(biāo)的公司其他股東已明確放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，標(biāo)的公司股東大會(huì)亦同意甲方將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

(5) 甲方保證已將本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股權(quán)持有通知其配偶、父母、子女及其他享有共有和繼承權(quán)益的利益相關(guān)者，該等利益相關(guān)者的標(biāo)的股權(quán)為乙方都沒(méi)有異議。

（六）在受托股權(quán)持有期間，甲方應(yīng)確保受托股權(quán)的所有權(quán)完整和安全。 未經(jīng)乙方事先書(shū)面同意，甲方不得處分標(biāo)的股權(quán)（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、放棄或質(zhì)押該股權(quán)等）。

(7) 如因甲方債務(wù)糾紛等原因?qū)е聵?biāo)的股權(quán)被查封，應(yīng)乙方要求，甲方應(yīng)向法院、仲裁機(jī)構(gòu)提供其全部財(cái)產(chǎn)或其他機(jī)構(gòu)申請(qǐng)解封。

（八）股權(quán)持有期間，甲方代乙方收取標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)生的收益的，甲方應(yīng)在收到收益后3個(gè)工作日內(nèi)通過(guò)銀行匯款方式轉(zhuǎn)給乙方。

(9) 在股權(quán)持有期間，乙方有權(quán)隨時(shí)將標(biāo)的股權(quán)的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給自己或乙方指定的第三方名下。 甲方必須無(wú)條件同意當(dāng)時(shí)涉及的相關(guān)法律文件，并按乙方要求及時(shí)出具并簽署相關(guān)法律文件。

(10) 目標(biāo)公司在股權(quán)持有期間分配股份或增資，乙方未書(shū)面放棄該等權(quán)利的，分配后新增的股權(quán)也歸乙方所有，但仍登記在乙方名下甲方，并由甲方按照本協(xié)議的規(guī)定代為持有。

(11) 未經(jīng)乙方事先書(shū)面同意，甲方不得委托或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分受托股權(quán)。

5.2 乙方的聲明和保證：

（一）乙方按本協(xié)議約定向甲方全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

(2) 甲方為執(zhí)行乙方書(shū)面指令或?qū)崿F(xiàn)乙方權(quán)利所發(fā)生的費(fèi)用，包括但不限于追加注冊(cè)資本和應(yīng)繳納的稅金等，由乙方承擔(dān)。

第六條 違約責(zé)任

6.1 乙方未按本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，按未支付金額的0.06%每日向甲方支付違約金； 逾期超過(guò)60天，甲方有權(quán)解除本協(xié)議。

6.2 甲方未按本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓股東收益的，應(yīng)按未支付金額的0.06%每日向乙方支付違約金； 逾期超過(guò)30日的，乙方有權(quán)要求甲方將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方指定的第三方，并可要求甲方按逾期金額的100%對(duì)乙方進(jìn)行補(bǔ)償。

6.3 如甲方未按本協(xié)議約定提供其他解除被查封標(biāo)的股權(quán)擔(dān)保的，乙方應(yīng)按被查封標(biāo)的股權(quán)價(jià)值的0.06%（被查封股權(quán)金額*凈額）向乙方支付違約金。上一財(cái)年的每股資產(chǎn)）每天； 逾期超過(guò)60天的，甲方按上一會(huì)計(jì)年度每股凈資產(chǎn)的3倍向乙方賠償。

6.4 甲方違反本協(xié)議約定，未按乙方書(shū)面通知辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，按逾期未轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)值（未轉(zhuǎn)讓股權(quán)金額*本次轉(zhuǎn)讓金額）的0.06%的違約金承擔(dān)違約責(zé)任。上一會(huì)計(jì)年度每股凈資產(chǎn)）每天 逾期超過(guò)60天的，乙方有權(quán)要求甲方將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方指定的第三方，甲方還應(yīng)按上一會(huì)計(jì)年度每股凈資產(chǎn)的3倍對(duì)乙方進(jìn)行補(bǔ)償。

6.5 除前款規(guī)定外，甲方違反本協(xié)議或不當(dāng)履行誠(chéng)信義務(wù)，或因甲方原因和責(zé)任造成乙方權(quán)益的其他損失的，甲方應(yīng)三倍賠償乙方的

6.6 因不可歸責(zé)于雙方的原因不能實(shí)現(xiàn)約定的轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的，雙方不視為違約，雙方可以協(xié)商解除本協(xié)議。

第七條保密

甲乙雙方保證其知悉的文件和資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、商業(yè)信息和其他商業(yè)秘密）將被保密。 未經(jīng)信息和文件的原提供者同意，除本協(xié)議項(xiàng)下雙方及其雇員、律師和專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)外，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向任何第三方披露，另有約定的除外法律法規(guī)或雙方另有約定的除外。 保密期是長(zhǎng)期的，不應(yīng)因本協(xié)議的終止而取消。

第八條通知

8.1 本協(xié)議項(xiàng)下的通知應(yīng)按照本協(xié)議約定的地址和號(hào)碼以專(zhuān)人遞送、傳真、特快專(zhuān)遞（EMS）或電子郵件的方式發(fā)送，除非任何一方已書(shū)面通知另一方其變更后的地址、號(hào)碼, 和郵箱。

8.2 通知以特快專(zhuān)遞（EMS）方式寄送的，寄出3日后視為送達(dá)，以專(zhuān)人送達(dá)、傳真、電子郵件等方式送達(dá)的，以郵寄地址為準(zhǔn)。次日從發(fā)送之日起。

8.3 所有通知和通信均應(yīng)發(fā)送至以下適當(dāng)?shù)牡刂罚绻环礁钠渎?lián)系地址，應(yīng)在三個(gè)工作日內(nèi)通知另一方：

甲方：

指定聯(lián)系人：

手機(jī)：

郵寄地址：

郵政編碼：

傳真：

電子郵件：

乙方：

指定聯(lián)系人：

手機(jī)：

郵寄地址：

郵政編碼：

傳真：

電子郵件：

第九條爭(zhēng)議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交【】仲裁委員會(huì)根據(jù)其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。 仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

第十條 其他規(guī)定

10.1 本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

10.2 本協(xié)議經(jīng)各方或授權(quán)代理人簽字后生效。

甲方（簽字）：

接觸：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議_股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓

公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概況

（一）交易基本情況

為推進(jìn)金融戰(zhàn)略布局，規(guī)范同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，中天金融集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）擬與（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）簽訂合同。 關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“協(xié)議”），100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的股權(quán)”）以現(xiàn)金對(duì)價(jià)方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)ㄒ韵潞?jiǎn)稱(chēng)“中天企管”） ). 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格以具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的股權(quán)在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)，并出具相應(yīng)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商確定。交易。 以2018年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，出具了《關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的全部股東股權(quán)項(xiàng)目的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中維證信評(píng)保字[2018]6012號(hào)），評(píng)估價(jià)值標(biāo)的股權(quán)為4,618,889,000元。 經(jīng)交易各方協(xié)商，標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格為46.2億元。

（二）審批情況

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易已經(jīng)2018年9月27日召開(kāi)的公司第七屆董事會(huì)第八十三次會(huì)議審議通過(guò).

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。 董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理本次交易的具體相關(guān)事宜。

公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，也不構(gòu)成重組上市。

二、交易對(duì)方基本情況

（一）交易對(duì)方基本情況

一、公司名稱(chēng)：

2、企業(yè)性質(zhì)：（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資企業(yè)）

3、地址：貴州省貴陽(yáng)市觀(guān)山湖區(qū)黔靈山路觀(guān)山社區(qū)27棟裙樓

4、法定代表人：彭晶晶

5、注冊(cè)資本：1億元

六、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

7、經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)項(xiàng)目投資； 股權(quán)投資（不從事證券投資活動(dòng)，不通過(guò)公開(kāi)方式募集資金開(kāi)展投資活動(dòng)；不從事公募基金管理業(yè)務(wù)）； 投資管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理）管理等限制事項(xiàng)； 資產(chǎn)管理; 房地產(chǎn)投資、商品房銷(xiāo)售、物業(yè)管理、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)； 房產(chǎn)信息咨詢(xún)； 受托管理房地產(chǎn)投資企業(yè)； 房地產(chǎn)投資管理及相關(guān)咨詢(xún)服務(wù)（涉及行政許可事項(xiàng)，經(jīng)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)）。 （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可經(jīng)營(yíng)）

8、股東：持股99%，自然人彭晶晶（）持股1%。

9、實(shí)際控制人：彭晶晶

（二）最近一年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

本次交易的交易對(duì)方成立時(shí)間較短，無(wú)最近一年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。 公司控股股東為，最近一年無(wú)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

（三）本次交易對(duì)方與公司及公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在導(dǎo)致公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)等方面偏向于其利益的其他關(guān)系和債務(wù)，和人員。

（四）本次交易的交易對(duì)方不是失信被執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的基本信息

（一）公司名稱(chēng)：

（二）注冊(cè)資本：2000萬(wàn)元人民幣

（三）法定代表人：施衛(wèi)國(guó)

（4）地址：貴陽(yáng)市觀(guān)山湖區(qū)長(zhǎng)嶺北路貴陽(yáng)國(guó)際會(huì)展中心C2 201棟（觀(guān)光綜合樓）9層1號(hào)

（五）經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)管理； 住所; 酒店管理; 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)； 房屋中介服務(wù)； 房屋租賃和銷(xiāo)售； 家政服務(wù)； 商業(yè)地產(chǎn)管理運(yùn)營(yíng)及咨詢(xún)； 物業(yè)管理及項(xiàng)目咨詢(xún)； 房地產(chǎn)項(xiàng)目策劃； 設(shè)計(jì); 餐飲服務(wù); 銷(xiāo)售：服裝、護(hù)膚品、文具、玩具、陶瓷制品、日用品、食品（含酒類(lèi)）； 水果、工藝品（象牙及其制品除外）； 會(huì)展服務(wù)； 承接、場(chǎng)地租賃、會(huì)議設(shè)施租賃，展位、會(huì)議場(chǎng)地的設(shè)計(jì)、搭建、裝修； 廣告的發(fā)布和制作； 停車(chē)場(chǎng)管理服務(wù)。 （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可經(jīng)營(yíng)）

（6）股東：貴陽(yáng)金控持有中天企管100%股權(quán)。

（七）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

中天企管成立于2018年6月25日，主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬(wàn)元

■

（八）中天企業(yè)管理資產(chǎn)的相關(guān)情況

中天企管成立后，貴陽(yáng)金控將自主開(kāi)發(fā)建設(shè)以下資產(chǎn)（貴陽(yáng)中天凱悅酒店、貴陽(yáng)中天凱悅酒店附樓、貴陽(yáng)國(guó)際會(huì)展中心、貴陽(yáng)國(guó)際生態(tài)會(huì)議中心、會(huì)展城201樓-千匯美食城、會(huì)展城-東五塔、會(huì)展城-峰峰商業(yè)街、會(huì)展城-南廣場(chǎng)、凱悅酒店在用周轉(zhuǎn)材料、201大廈在用周轉(zhuǎn)材料）等按賬面凈值中天企管。 本次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)中，貴陽(yáng)會(huì)展中心、貴陽(yáng)國(guó)際生態(tài)會(huì)議中心、貴陽(yáng)中天凱悅酒店等資產(chǎn)為公司原有房地產(chǎn)板塊的配套基礎(chǔ)設(shè)施，在日常運(yùn)營(yíng)中也承擔(dān)一定的城市和社會(huì)功能。 相關(guān)資產(chǎn)明細(xì)如下：

1. 貴陽(yáng)凱悅酒店

貴陽(yáng)中天凱悅酒店于2011年12月竣工，框架結(jié)構(gòu)，建筑面積63859.22平方米； 占地面積36852.30平方米。

2、貴陽(yáng)凱悅酒店附樓

酒店附樓于2011年12月竣工，框架結(jié)構(gòu)，建筑面積6445.70平方米。

3.貴陽(yáng)國(guó)際會(huì)展中心

貴陽(yáng)國(guó)際會(huì)展中心建筑面積.24m2，于2011年12月竣工，鋼混結(jié)構(gòu)，占地面積.80m2。

4.貴陽(yáng)國(guó)際生態(tài)會(huì)議中心

貴陽(yáng)國(guó)際生態(tài)會(huì)議中心于2011年12月竣工，框架結(jié)構(gòu)，建筑面積79894.73m2，用地面積19673.20m2。

5.201樓

201樓于2014年11月竣工，鋼結(jié)構(gòu)，建筑面積46074.51m2，占地面積12416.20m2。

6.會(huì)展城-千惠美食城

展城——千惠美食城于2012年3月竣工，框架結(jié)構(gòu)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，建筑面積20742.70m2。

7.會(huì)展城-東五塔

會(huì)展城-東五塔于2016年底竣工，建筑面積43052.09㎡。

8.會(huì)展城-風(fēng)情商業(yè)街

會(huì)展城-峰峰商業(yè)街共3層，建筑面積8830.17m2。

9.會(huì)展城-南廣場(chǎng)

會(huì)展城-南廣場(chǎng)用地面積.7m2，總建筑面積94831.59m2。

10.201 在用建筑周轉(zhuǎn)材料

201樓周轉(zhuǎn)物資進(jìn)貨時(shí)間為2014年，包括各種木制桌椅、會(huì)議桌椅、沙發(fā)等辦公家具，狀態(tài)良好，正常使用。

11、凱悅酒店正在??使用周轉(zhuǎn)材料

凱悅酒店在用周轉(zhuǎn)物資為2010年采購(gòu)，包括各種瓷杯盤(pán)、銀制刀叉、布草、地毯等酒店用品，均完好無(wú)損，正常使用。

（九）本次交易標(biāo)的中天企管不屬于失信被執(zhí)行人。

（十）公司出售中天企管100%股權(quán)后，公司將不再納入公司合并報(bào)表范圍，公司不為中天企管提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助或委托理財(cái)。 截至目前，公司與中天企業(yè)的管理經(jīng)營(yíng)余額為29,338,551.80元。 本次交易完成后，公司未變相以營(yíng)運(yùn)資金交易方式為中天企管提供資金支持。

四、交易定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

（一）本次交易標(biāo)的已具備從事證券、期貨相關(guān)評(píng)估業(yè)務(wù)的資格，并出具了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃涉及的全體股東股權(quán)項(xiàng)目的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中維證信評(píng)報(bào)字[2018]第 6012 號(hào)）。

（二）評(píng)價(jià)基準(zhǔn)日：2018年6月30日。

（三）評(píng)價(jià)范圍：截至2018年6月30日經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表中反映的全部資產(chǎn)和負(fù)債，即資產(chǎn)總額379,300.28萬(wàn)元，負(fù)債總額219.10萬(wàn)元，凈資產(chǎn)379,081.18萬(wàn)元。

(4)價(jià)值型：市場(chǎng)價(jià)值。

（5）評(píng)價(jià)方法介紹：成本法、收益法、市場(chǎng)法。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法（又稱(chēng)“成本法”），是指以評(píng)估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合理評(píng)估企業(yè)表內(nèi)外資產(chǎn)負(fù)債價(jià)值的評(píng)估方法。被評(píng)價(jià)企業(yè)，確定被評(píng)價(jià)對(duì)象的價(jià)值。 .

收益法，是指對(duì)預(yù)期收益進(jìn)行資本化或折現(xiàn)以確定評(píng)價(jià)對(duì)象價(jià)值的評(píng)價(jià)方法。 是通過(guò)估計(jì)受托企業(yè)未來(lái)有效期間的預(yù)期收益，采用適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率將未來(lái)預(yù)期凈收益折算為現(xiàn)值，然后相加求和，確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的方法向上。

市場(chǎng)法，是指將評(píng)估對(duì)象與可比上市公司或可比交易案例進(jìn)行比較，以確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的一種評(píng)估方法。

(6)評(píng)價(jià)方法的選擇

經(jīng)過(guò)對(duì)中天企管自身、市場(chǎng)及相關(guān)行業(yè)的了解和分析，認(rèn)為目前國(guó)內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)雖然已經(jīng)逐步開(kāi)始開(kāi)放，但在資產(chǎn)規(guī)模、資產(chǎn)特征等方面不如中天企管、運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)以及增長(zhǎng)能力。 幾乎沒(méi)有類(lèi)似的管理，難以選擇可比參照對(duì)象，無(wú)法確定具有合理比較依據(jù)的參照公司或交易案例。 因此，中天企管不具備采用市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估的條件。

中天企管成立時(shí)間較短，沒(méi)有完整的歷史經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)資料，不具備采用收益法進(jìn)行評(píng)估的條件。

本次在分析中天企業(yè)管理基本情況的基礎(chǔ)上，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)中天企業(yè)的管理進(jìn)行評(píng)價(jià)，本次資產(chǎn)評(píng)估的最終結(jié)論以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)價(jià)結(jié)果??為準(zhǔn)。 .

（七）評(píng)價(jià)方法說(shuō)明

資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指在對(duì)企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債價(jià)值進(jìn)行合理評(píng)估的基礎(chǔ)上，確定被評(píng)估對(duì)象價(jià)值的思路。 評(píng)估中，在中天企管持續(xù)經(jīng)營(yíng)的前提下，采用適合企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的具體評(píng)估方法，對(duì)中天企管的各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行評(píng)估，合并后的資產(chǎn)總額評(píng)價(jià)降低。 去總負(fù)債以確定凈資產(chǎn)估值。

各單項(xiàng)資產(chǎn)的具體評(píng)估過(guò)程和評(píng)估方法說(shuō)明如下：

1、流動(dòng)資產(chǎn)評(píng)估

（一）貨幣資金評(píng)價(jià)

中天企業(yè)管理的貨幣資金為銀行存款，以賬面價(jià)值確定評(píng)估價(jià)值。

（2）存貨計(jì)價(jià)

本次評(píng)估范圍為截至2018年6月30日中天企管擁有的2項(xiàng)存貨，即凱悅酒店在用周轉(zhuǎn)物資和201號(hào)樓在用周轉(zhuǎn)物資。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，它已經(jīng)攤銷(xiāo)并且沒(méi)有賬面價(jià)值。 存貨中在用的周轉(zhuǎn)材料采用重置成本法計(jì)價(jià)。

（3）其他流動(dòng)資產(chǎn)評(píng)估

其他流動(dòng)資產(chǎn)為中天企業(yè)管理的待抵扣進(jìn)項(xiàng)稅。 評(píng)估過(guò)程中，在核對(duì)賬目、報(bào)表、清單一致性的基礎(chǔ)上，對(duì)產(chǎn)生進(jìn)項(xiàng)稅額的發(fā)票、合同等進(jìn)行核對(duì)，核實(shí)其真實(shí)性。 待抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額可在以后年度抵扣，故采用賬面價(jià)值確定評(píng)估價(jià)值。

2、固定資產(chǎn)評(píng)估

貴陽(yáng)金控申報(bào)評(píng)估的資產(chǎn)為8棟建筑物，分別為貴陽(yáng)中天凱悅酒店、貴陽(yáng)中天凱悅酒店副樓、貴陽(yáng)國(guó)際會(huì)展中心、貴陽(yáng)國(guó)際生態(tài)會(huì)議中心、會(huì)展城-千匯美食城201樓、會(huì)展城-東五塔、會(huì)展城-峰峰商業(yè)街等

（一）貴陽(yáng)國(guó)際會(huì)展中心、貴陽(yáng)國(guó)際生態(tài)會(huì)議中心、會(huì)展城——千惠美食城采用成本法（房產(chǎn)、土地分批法）進(jìn)行評(píng)估；

（二）會(huì)展城-東五座、會(huì)展城-峰峰商業(yè)街，采用市場(chǎng)法評(píng)價(jià)；

（3）貴陽(yáng)中天凱悅酒店及貴陽(yáng)中天凱悅酒店附樓采用成本法（房舍分?jǐn)偡ǎ┖褪找娣ㄟM(jìn)行評(píng)價(jià)，分析后以成本法作為最終評(píng)價(jià)結(jié)果；

（4）201號(hào)樓采用成本法（房屋分?jǐn)偡ǎ┖褪袌?chǎng)法進(jìn)行評(píng)估，經(jīng)分析，以成本法結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)果。

3、在建工程評(píng)價(jià)情況

在建工程部未完工的會(huì)展城南廣場(chǎng)項(xiàng)目截至評(píng)價(jià)基準(zhǔn)日仍在建設(shè)中。 由于項(xiàng)目廣場(chǎng)部分樓盤(pán)可售，故采用假設(shè)開(kāi)發(fā)法進(jìn)行評(píng)估。

4、流動(dòng)負(fù)債評(píng)估

流動(dòng)負(fù)債是應(yīng)付賬款和應(yīng)付稅金。

應(yīng)付賬款為應(yīng)付北京凱悅國(guó)際酒店管理公司的管理費(fèi)，評(píng)估價(jià)值按賬面價(jià)值確定。

應(yīng)納稅額是指企業(yè)計(jì)提應(yīng)付的印花稅，為評(píng)估基準(zhǔn)日實(shí)際應(yīng)納稅額，以賬面價(jià)值確定評(píng)估價(jià)值。

（八）評(píng)價(jià)結(jié)論

資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總

評(píng)價(jià)基準(zhǔn)日：2018年6月30日

單位：萬(wàn)元

■

全部股東權(quán)益賬面價(jià)值379,081.18萬(wàn)元，評(píng)估總值461,888.90萬(wàn)元，評(píng)估增值82,807.72萬(wàn)元，增值率為21.84%。

（九）交易價(jià)格

經(jīng)交易各方協(xié)商確定，股權(quán)交易標(biāo)的價(jià)格為人民幣46.2億元。

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

乙方（受讓方）：

（一）標(biāo)的股權(quán)交割及風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移情況

1、本協(xié)議雙方同意，完成標(biāo)的股權(quán)變更為乙方名下的相關(guān)工商登記手續(xù)，視為完成標(biāo)的股權(quán)的交割； 自標(biāo)的股權(quán)交割之日起，乙方持有標(biāo)的公司100%的股權(quán)，作為標(biāo)的公司的股東，依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，承擔(dān)股東責(zé)任。

2、本協(xié)議雙方同意自交割日（含當(dāng)日）起，將標(biāo)的股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)、收益和負(fù)擔(dān)轉(zhuǎn)移給乙方享有或承擔(dān)。

（二）交易價(jià)格

一、交易價(jià)格

根據(jù)中維正信出具的《中維正信評(píng)報(bào)字（2018）第6012號(hào)》《關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的所有股東股權(quán)項(xiàng)目的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，標(biāo)的股權(quán)于基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值為4,618,889,000元。元; 本協(xié)議雙方約定標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格為46.2億元。

2、交易價(jià)款支付

本協(xié)議各方同意，本次交易的交易價(jià)款由受讓方以現(xiàn)金方式向出讓方支付，具體如下：

自本協(xié)議生效之日起30個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方支付交易價(jià)款的60%，即27.72億元（大寫(xiě)：207.72億元）。

交易價(jià)款應(yīng)在本協(xié)議生效之日起12個(gè)月內(nèi)全額支付。

轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在受讓方支付全部交易價(jià)款46.2億元（大寫(xiě)：46.2億元人民幣）后，為受讓方辦理標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記手續(xù)。

（三）人員安置及債權(quán)債務(wù)安排

本協(xié)議各方確認(rèn)，本次交易不涉及人員安置問(wèn)題和債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)嚓P(guān)人員的勞動(dòng)關(guān)系和標(biāo)的公司的債權(quán)債務(wù)不會(huì)發(fā)生變化。

(4) 陳述與保證

一、轉(zhuǎn)讓方的聲明與保證

轉(zhuǎn)讓方依法成立并有效存續(xù)； 具有足夠的權(quán)力和授權(quán)簽署本協(xié)議，并履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，且無(wú)任何理由阻止本協(xié)議的生效； 簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，不會(huì)違反中國(guó)法律法規(guī)，不會(huì)違反其章程或其他有效文件，不會(huì)違反其作為一方或?qū)ζ渚哂屑s束力的任何其他合同它，以及任何判決、裁定和裁定； 對(duì)因本次交易獲得的受讓方的任何未公開(kāi)信息保密。

二、受讓方的聲明與保證

受讓方依法成立并有效存續(xù)； 受讓方向出讓方及受讓方聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)提供的與本次交易相關(guān)的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假、遺漏或誤導(dǎo)的情況； 擁有簽署本協(xié)議和履行本協(xié)議規(guī)定義務(wù)的必要權(quán)利，且自身無(wú)任何理由阻礙本協(xié)議的生效和約束； 簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)不會(huì)違反中國(guó)法律法規(guī)，不會(huì)違反其章程或其他有效文件，也不會(huì)違反其作為一方或?qū)ζ渚哂屑s束力的任何其他合同，以及適用于協(xié)議雙方的任何判決、裁定和裁定； 根據(jù)本協(xié)議，向出讓方支付交易價(jià)款； 對(duì)因本次交易獲得的轉(zhuǎn)讓方的任何未公開(kāi)信息保密。

(5) 本協(xié)議的轉(zhuǎn)讓

未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)。

(6) 終止和取消

本協(xié)議雙方同意，發(fā)生下列情形之一的，甲方有權(quán)單方面書(shū)面通知甲方終止本協(xié)議： 乙方未按照本協(xié)議約定向甲方支付交易價(jià)款； 信息與實(shí)際情況不符影響本次交易的； 本協(xié)議約定的其他情形。

（七）違約責(zé)任

本協(xié)議雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議的規(guī)定履行各自的義務(wù)。 任何一方無(wú)故提出解除本協(xié)議或未按本協(xié)議約定履行義務(wù)或承諾、陳述不真實(shí)而給另一方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

本協(xié)議生效后，因一方的過(guò)失或過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致本協(xié)議不能履行或不能完全履行，或被有關(guān)部門(mén)認(rèn)定為無(wú)效的，由造成損害的一方承擔(dān)違約責(zé)任合同。

（八）補(bǔ)充和修改

本協(xié)議各方同意，對(duì)本協(xié)議的任何補(bǔ)充或修改均須以書(shū)面形式作出，并須依法經(jīng)相關(guān)部委批準(zhǔn)程序并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字后方可生效。

(9) 其他

1、本協(xié)議未盡事宜，由本協(xié)議雙方另行協(xié)商，并簽訂書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議。 補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

2、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章??之日起生效。

6、其他涉及出售標(biāo)的股權(quán)的安排

（1）本次交易完成后，公司全資子公司貴陽(yáng)金控不再持有中天企業(yè)管理股權(quán)；

（2）本次交易不涉及人員安置、土地租賃等；

（3）本次交易完成后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得資金將為公司金融業(yè)務(wù)的快速擴(kuò)張、增加客戶(hù)儲(chǔ)備、拓展市場(chǎng)提供資金支持，進(jìn)一步提升公司在國(guó)內(nèi)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力。金融領(lǐng)域，有利于公司持續(xù)發(fā)展。

七、交易目的及影響

2018年4月，公司實(shí)施100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重大資產(chǎn)出售時(shí)，因部分房地產(chǎn)項(xiàng)目未納入交易范圍，公司作出規(guī)范同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是為了切實(shí)履行避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。 根據(jù)公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃，公司未來(lái)將聚焦金融業(yè)，集中資源發(fā)展保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。 本次公司向中天企業(yè)轉(zhuǎn)讓100%股權(quán)管理權(quán)的交易，將為公司未來(lái)布局金融業(yè)提供充足的資金保障，為公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級(jí)提供充足的流動(dòng)性支持，優(yōu)化公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，幫助公司及時(shí)抓住金融業(yè)發(fā)展的歷史機(jī)遇，調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。 本次交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有效提升了公司價(jià)值，維護(hù)了中小股東的利益。

本次交易通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓可獲得46.2億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，為公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型提供資金支持，有利于提高資產(chǎn)流動(dòng)性，增強(qiáng)公司現(xiàn)金儲(chǔ)備，為公司進(jìn)一步深入布局奠定基礎(chǔ)。金融業(yè)和業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大。 一定數(shù)額的資金擔(dān)保有利于提高公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率和盈利能力，促進(jìn)公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

經(jīng)對(duì)本次交易對(duì)方及實(shí)際控制人調(diào)查了解，本次交易對(duì)方實(shí)際控制人直接持有多家公司，具有一定的履約能力。

八、備查文件

（一）公司第七屆董事會(huì)第八十三次會(huì)議決議；

（2）《本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的全部股東股權(quán)項(xiàng)目的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中衛(wèi)證信評(píng)報(bào)字[2018]6012號(hào)）；

（三）《相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

特別公告。

中天金融集團(tuán)

董事會(huì)

2018 年 9 月 27 日