企業(yè)股權轉讓要交什么稅_公司股權溢價企業(yè)交多少稅

企業(yè)股權轉讓要交什么稅_公司股權溢價企業(yè)交多少稅

教育背景：西北政法大學法學碩士執(zhí)業(yè)領域：民商事爭議解決； 公司、家庭和其他法律服務。 工作經歷：在法院工作多年，具有豐富的辦案經驗。 擅長創(chuàng)業(yè)公司股權結構設計、股權激勵與企業(yè)融資、家族財富傳承等業(yè)務領域。 合著《資本市場糾紛解決——熱點問題案例與分析》。

股權轉讓是特殊財產的轉讓。 轉讓標的為股東持有的股權資產。 公司的法律風險將是受讓股東未來面臨的問題。 因此，在股權轉讓前，受讓方一般會進行盡職調查，在了解公司的資質、資產、負債和經營情況后，根據盡職調查情況協(xié)商價格，完成合同。 如發(fā)現(xiàn)重大風險，將放棄股權轉讓。 履約過程通常為盡職調查—談判—簽訂合同—買方支付貨款—向公司登記機關辦理股權變更登記。 同時，公司應當向新股東出具出資證明，將受讓方載入公司《股東名冊》，并相應修改《公司章程》。 股權變更登記前，需完成納稅申報。 經查驗完成納稅（納稅申報），持納稅證明到公司登記機關辦理股權變更登記。

1、股權轉讓納稅義務

股權轉讓需繳納的稅種包括：

一、印花稅

根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》，股權轉讓的實質是財產所有權的轉移，屬于財產轉讓文件的征稅范圍。 計算。

2、所得稅

轉讓方出售股權的價格一般高于購買股權的價格，差額部分是轉讓方的收入，因此轉讓方需要繳納所得稅。 轉讓方為企業(yè)的，需繳納25%的企業(yè)所得稅（高新技術企業(yè)為15%）； 如果是個人，需要繳納20%的個人所得稅，股權轉讓所得稅=（出售價格-購買價格）*稅率。

應納個人所得稅=[（股權轉讓收入-成本（原值）-合理支出]*20%

應交企業(yè)所得稅=[（股權轉讓收入-成本（原值）-合理支出]*25%

股權原值即購買價（成本），即原股東貨幣出資的現(xiàn)金數(shù)額，或后繼股東取得股權的轉讓價款。 合理費用是指股權轉讓時按照規(guī)定支付的相關稅費。

股權轉讓涉及股權價值（轉讓價格）、凈資產、現(xiàn)金凈額、應收賬款等，需要在某一時點確定，交易金額按照該時點計算。 確定的時間點為基準日，也稱為報告日。 標的公司截至報告日的損益表、現(xiàn)金流量表、資產負債表，反映了公司截至基準日及同期的財務狀況。 以當日數(shù)據作為權益交易的計算依據和部分權利義務的分界點。 股權轉讓價格為所轉讓股權的估值，而非公司凈資產。 股權轉讓價格可以高于公司凈資產價格，如以凈資產的3至5倍確定股權轉讓價格，但不得顯著低于公司凈資產。

為了防止雙方轉讓股權逃稅，國家將售價定得很低。 當股權轉讓價格明顯偏低且無正當理由時，稅務機關可以對雙方的股權交易價格進行核實，即由稅務機關確定交易價格并計算轉讓價格。 甲方應繳納個人所得稅。 根據《國家稅務總局關于印發(fā)股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號），稅務部門有權參照公司凈資產（所有者權益）核算。 股權轉讓價款計算個人所得稅。 稅務機關通常采用目標公司的凈資產確定股權價格，或參考目標公司同一股東或其他股東的股權轉讓價格，或參考同行業(yè)企業(yè)的股權轉讓價格. 雙方約定的股權轉讓價格低于相應股權凈資產份額的，股權轉讓價格明顯偏低，稅務機關可以核定股權轉讓價格。 如果股權的出售價格低于購買價格，或低于股權轉讓方的最后出售價格，或低于目標公司其他股東的出售價格，或低于目標公司股權的出售價格同行業(yè)企業(yè)，稅務機關可以核定價格（重新定價）。

公司凈資產為公司總資產減去負債后的凈值，即所有者權益。 企業(yè)擁有土地使用權、房屋、房地產企業(yè)未出售財產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的，應當對這些資產的價值進行評估，以確定企業(yè)的凈資產，并據此確定股權售價。

通常，稅務機關會要求轉讓方提交股權轉讓納稅證明辦理材料清單，并審核標的公司的資產負債表、利潤表、凈資產評估報告、審計報告等，對股權轉讓進行核實。價格。

【情況1】

2018年2月，張某將其持有的A公司股權以600萬元的價格轉讓給王某。 股權投資500萬元，占股30%。 股權轉讓時，A公司總資產為6000萬元，負債為2000萬元，公司凈資產為4000萬元。 本次股權轉讓，張先生應繳納多少個人所得稅？

稅務機關查閱目標公司資產負債表后獲悉，A公司凈資產為4000萬元，4000萬元的30%應為1200萬元，張某的股權轉讓收益為600萬元，明顯低的。 核定作價1200萬元。

張某應繳納的個人所得稅=1200萬元-500萬元=700萬元*20%=140萬元

【案例二】

如上述條件不變，張某的股權轉讓給兒子小張，股權轉讓的售價也為600萬元。 正當理由，根據國家稅務總局的規(guī)定，計稅依據低有正當理由的。 張某應繳納的個人所得稅可按“轉讓對價-原值”計算，不參考公司凈資產數(shù)額，稅務機關不作價格調整。

張某應繳納的個人所得稅=600萬元-500萬元=100萬元*20%=20萬元

三代直系血親之間，夫妻、兄弟姐妹之間，股權轉讓收益明顯偏低，被認為是有道理的，即上述親屬之間的股權轉讓價格，稅務部門不根據公司的凈資產計算價格。 此外，公司員工持有的股權轉讓給公司內部員工也被認為是合理的，股權轉讓價格可以低于公司凈資產的相應價格。 此外，公司內部具有職工身份的股東之間相互轉讓股權，轉讓價格無需參考公司凈資產。

2、股權轉讓稅收籌劃

從稅收的角度來看，在股權交易中，所得稅是轉讓方最為關注的稅負。 很多股權交易的轉讓方需要繳納大量的稅金，但改變交易的主體和方式可以節(jié)省交易成本。

1. 兩級企業(yè)架構規(guī)劃

自2019年1月1日起，對小型微利企業(yè)年度應納稅所得額不超過100萬元的部分，減按25%的稅率計入應納稅所得額，征收企業(yè)所得稅。將按20%的稅率繳納； 2021年1月 2022年1月1日至12月31日，對年應納稅所得額不超過100萬元的部分小型微利企業(yè)減半征收企業(yè)所得稅，即適用小微企業(yè)所得稅稅率利潤在100萬元以下的企業(yè)只有2.5家。 %，因此，如果在初始投資時可以設立二級公司，上級小微企業(yè)取代個人持股成為股權轉讓的主體，利用小微企業(yè)的低稅率優(yōu)惠小微企業(yè)可以最大限度地減少股權轉讓收益。 稅收負擔。

根據《個人所得稅法》，個人分紅需要繳納20%的個人所得稅。

根據《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，公司從公司取得的股息分紅屬于免稅收入，不繳納企業(yè)所得稅。 很多被轉讓股權的公司存在大量未分配利潤，因此公司的凈資產比較大，股權轉讓價格可能會被稅務部門核準為公司的凈資產價格。 轉讓前將未分配利潤分配給持股的小微企業(yè)（上層公司），可以降低股權轉讓價格，從而降低股權轉讓所得稅。

【案例三】

幾年前，錢先生出資100萬元獲得A公司10%的股權，現(xiàn)錢先生擬以200萬元的價格轉讓這10%的股權。 無論公司凈資產如何，錢先生應繳納的個人所得稅=（200-100）×20%=20（萬元）。

規(guī)劃方案：如果錢先生投資A公司時采用兩級公司架構，即錢先生投資設立B公司（小微企業(yè)），B公司出資100萬元獲得10占A公司股權的百分比。 股權轉讓價格為人民幣10%。 B公司應繳納企業(yè)所得稅=（200-100）×25%（應納稅所得額）×10%（稅率）=25000（萬元），相比錢先生自己繳納個人所得稅，節(jié)稅=20 -2.5 =17.5（萬元）。

【案例四】

趙先生10年前投資100萬元成立了A公司。 A公司利潤10年未分配，累計利潤1000萬元。 現(xiàn)趙先生將A公司股權轉讓給他人，轉讓價格為1200萬元。 需繳納的個人所得稅=（1200-100）×20%=220（萬元）。

規(guī)劃方案：假設10年前趙先生成立了一個二級公司，即吳先生出資110萬元成立B公司，B公司再出資100萬元成立A公司。股權，可將A公司未分配利潤1000萬元分配給B公司，企業(yè)利潤所得無需納稅。 如此一來，A公司的股權轉讓價款可降至200萬元。 B公司需繳納企業(yè)所得稅=（200-100）×25%×10%=2.5（萬元）。 除A公司外，趙先生還通過B公司投資其他公司，使投資利潤全部留在B公司層面，通過稅收籌劃，節(jié)稅=220-2.5=217.5（萬元）。

2、股權委托籌劃

個人因股權轉讓需繳納個人所得稅，個人因股權轉讓獲得的利益無需繳納個人所得稅。 納稅人可以通過委托持有股權的方式實現(xiàn)股權轉讓，待時機成熟后再實際轉讓。

【案例五】

孫先生持有A公司20%的股權，該股權的投資成本為100萬元，對應公司目前的凈資產為200萬元。 孫先生擬向李先生轉賬200萬元，孫先生應繳納個人所得稅=（200-100）×20%=20（萬元）。

策劃方案：孫先生與李先生可簽訂股權委托協(xié)議。 孫先生為名義股東，李先生為隱名股東，孫先生為表名股東。 孫先生委托李先生行使該20%股權的全部權利，同時將股權質押給李先生。 為此，李先生向孫先生支付了200萬元。 李先生每年從甲公司收取股息。 若干年后，由于A公司經營不善，出現(xiàn)虧損，A公司20%股權對應的凈資產僅為110萬元。 此時，孫先生將股權以110萬元名義價格轉讓給王先生（實際無需付款），孫先生需繳納的個人所得稅=（110-100）×20%= 2（萬元）。

通過稅收籌劃，節(jié)稅=20-2=18（萬元）。

這里李先生的記名股東是納稅人，分紅需要繳納20%的個人所得稅； 記名股東向隱名股東支付稅后股息時，后者無需繳納個人所得稅。

對于個人所得，應當繳納個人所得稅的情形包括：

（一）工資、薪金所得；

（二）勞務報酬所得；

（三）稿酬所得；

（四）特許權使用費收入；

（五）營業(yè)收入；

（六）利息、股息、紅利所得；

（七）財產租賃所得；

（八）財產轉讓所得；

(9) 偶然所得。

記名股東向隱名股東（自然人）轉讓取得的稅后股息，不屬于上述法律規(guī)定的九種情形，因此無需繳納個人所得稅。

但當隱名股東為企業(yè)時，由于企業(yè)的收入包括：

（一）銷售商品收入；

（二）提供勞務所得；

（三）財產轉讓所得；

（四）股利、紅利等股權投資收益；

（五）利息收入；

（六）租金收入；

（七）特許權使用費收入；

（八）接受捐贈收入；

（九）其他收入。

隱名股東（企業(yè)）依據代持合同從代持股東處取得的收入，屬于其他所得，應當依照企業(yè)所得稅法的規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。

3、籌劃通過支付增資補償及增資持股交易方式

【案例六】

雄振礦業(yè)通過增資取得風馳礦業(yè)70%的股權，公司向風馳礦業(yè)原股東支付11,134.5萬元，作為放棄增資認購的三名股東的補償； 另支付風馳礦業(yè)增資4,540萬元。 本次增資后，風馳礦業(yè)注冊資本確定為2200萬元，其中雄振礦業(yè)占風馳礦業(yè)70%的股權。 溢價3,000萬元構成風馳礦業(yè)資本公積。

這種交易模式以增資、補償?shù)男问竭_到了股東避稅的目的。 如果三位老股東直接將股權轉讓給雄振礦業(yè)，將要繳納巨額的個人所得稅。 以“增資加補償”方式給予老股東的“放棄增資補償”，不屬于《個人所得稅法》第二條規(guī)定的九個稅目之一。 老股東分得11134.5萬元，無需繳納個人所得稅。 增資持股無需繳納企業(yè)所得稅。

根據上述條件，本次增資4540萬元，計入資本公積3000萬元，實收資本為1540萬元。 同時，增資后注冊資本為2200萬元，原實收資本為660萬元。 元（2200萬元至1540萬元）。

股價=新股東出資總額/新股東注冊資本

雄振礦業(yè)總投資15674.5萬元（+4540萬元），投后注冊資本為2200萬元*70%=1540萬元，故本次交易股價=1567.5萬元/70% =22392.14萬元。

如老股東將70%的股權以22392.14萬元的價格直接轉讓給雄振礦業(yè)，老股東需要繳納的個人所得稅如下：

三名股東個人所得稅=（22392.14萬元-660萬元*70%）*20%=4478.42萬元。

4、減資籌劃

A、B兩個法人股東（均為居民企業(yè)）于2012年出資500萬元設立A公司企業(yè)股權轉讓要交什么稅，A出資160萬元，持股32%，B出資340萬元，持股68%。 截至2015年，A公司所有者權益總額為4000萬元，其中實收資本500萬元，盈余公積600萬元，未分配利潤2900萬元。 A以1400萬元將其32%的股權轉讓給C。

需繳納的企業(yè)所得稅=（1400-160）×25%=3.10（萬元）。

若A先撤資，C增資入股，出資金額不變，則：

A按照《公司法》規(guī)定的程序提取其出資的32%，并獲得A公司1400萬元的補償，隨后與C公司簽訂增資協(xié)議，約定C公司出資1400萬元元，占A公司注冊32%。 根據國家稅務總局《關于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）第五條“投資企業(yè)退出或者減少投資的稅收處理”，投資企業(yè)退出或者減少投資被投資企業(yè)的投資。 投資取得的資產等同于初始出資的部分，確認為投資回收，不征收企業(yè)所得稅； 相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積的部分，按照減少的實收資本比例計算。 確認為股息收入，不征收企業(yè)所得稅； 其余部分確認為投資性資產轉讓所得，按25%的稅率繳納企業(yè)所得稅。

A企業(yè)撤資的稅務處理如下：

企業(yè)A的投資回收：500×32%=160萬元（萬元），無需繳納企業(yè)所得稅。

A公司的股息收入：（2900+600）×32%=1120萬元（萬元），無需繳納企業(yè)所得稅。

A企業(yè)轉讓收益：1400－160－1120=120（萬元）

企業(yè)所得稅：120×25%=30（萬元）

C 增資無需繳納企業(yè)所得稅。

可見，A公司將“股權轉讓”改為“先退出再增資”，節(jié)省了310-30=280萬（萬元）的稅金。

因此，企業(yè)通過改變交易方式，可以實現(xiàn)合理避稅，減少按照剝離比例計算的被投資企業(yè)累計未分配利潤和盈余公積部分應繳納的企業(yè)所得稅。

三、簽訂“黑白合同”轉讓股權逃稅的法律后果

最高法院認為逃稅并不會使轉讓合同無效。 但是，當事人需要特別注意的是，偷稅漏稅將受到稅務行政處罰，甚至刑事處罰。 如果股權轉讓合同當事人為避稅向登記部門和稅務部門提交一份正合同（低價），而當事人手中持有一份不同價格（高價）的負合同，哪一方為準？ 首先，雙方的目的是什么？

虛高價格剝奪其他股東優(yōu)先購買權的，屬于惡意串通，損害優(yōu)先購買權的股權轉讓合同無效。 如果是為了避稅，登記機關備案的合同價格低，實際履行價格高，不影響股權轉讓合同的效力。 但是，避稅行為應當受到稅務部門的制裁，以規(guī)范經濟秩序。

余某、林毅、程啟凱、羅榮春平、企業(yè)買賣合同糾紛案【最高人民法院（2012）民一終字第98號】，永昌公司與博豐公司簽訂了《關于整體收購某企業(yè)的協(xié)議書》。博峰公司”，永昌公司與博峰公司股東簽訂的股權轉讓協(xié)議實際價格為7000萬元，隨后又簽訂了1000萬元的股權轉讓合同。 雙方約定，實際履行的轉讓款為《博峰公司整體收購協(xié)議》約定的7000萬元，但在辦理相關手續(xù)時，按照《博峰公司整體收購協(xié)議》約定的1000萬元少付了6000萬元。 《股權轉讓協(xié)議》部分稅項。

隨后，永昌公司提起訴訟，稱雙方簽訂的協(xié)議中存在違反國家法律規(guī)定的條款，其內容損害了國家利益，要求：確認股權轉讓協(xié)議無效。

云南高院認為：

永昌公司與林毅等人簽訂的協(xié)議，是雙方協(xié)商后自愿簽署的，并未違反我國法律法規(guī)的禁止性規(guī)定。 永昌公司不服，上訴至最高法院。

最高法院認為：

雙方的真實意圖是轉讓博峰公司的全部股權，使永昌公司取得博峰公司及其全部資產的控制權。 以轉讓公司、股權的方式轉讓企業(yè)資產，不違反國家強制性規(guī)定。

關于逃稅。 轉讓行為按照國家稅收管理規(guī)定，當事人應繳納相關稅費而未繳納的企業(yè)股權轉讓要交什么稅，屬于行政處罰調整范圍，轉讓協(xié)議不失效。

偷稅漏稅并不會使股權轉讓協(xié)議失效。 轉讓行為當事人按照國家稅收管理規(guī)定應當繳納相關稅費而未繳納的，屬于行政處罰調整范圍。 雖然偷稅漏稅不影響股權轉讓合同的效力，但偷稅漏稅將受到行政處罰，甚至追究刑事責任。 因此，在股權轉讓交易中，應當按照相關稅收管理規(guī)定繳納稅款。

企業(yè)股權轉讓方案_全部轉讓企業(yè)股權的稅務

01 政策背景

為進一步鼓勵耐心資本和長期投資科技創(chuàng)新領域，營造良好創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)氛圍企業(yè)股權轉讓方案，助力北京建設國際科技創(chuàng)新中心，根據國務院《關于深化科技創(chuàng)新的通知》。北京市新一輪服務業(yè)擴大開放綜合試點建設國家服務業(yè)擴大開放 在國家有關部門的大力支持和北京市有關部門的積極推動下企業(yè)股權轉讓方案，優(yōu)惠收入試點法人創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權轉讓稅在北京率先實施。

02 推廣內容

（一）持有3年以上股權轉讓情況

持有3年以上的股權轉讓所得占年度股權轉讓所得總額50%以上的，按個人股東持股比例的二分之一征收當年企業(yè)所得稅在年底。 計算公式為：

企業(yè)所得稅免稅額=年末個人股東持股比例×當年應納稅額÷2

例子

我市法人創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，自然人持股比例為10%。 2020年公司年度股權轉讓收益1000萬元，其中：3年以上股權轉讓收益600萬元（占公司年度股權轉讓收益的50%以上），可享受半折。 例如，企業(yè)2020年度應繳納的企業(yè)所得稅為100萬元，則個人股東應繳納的企業(yè)所得稅為10%×100=10（萬元）。 根據規(guī)定，應減免稅額為：10%×100÷2=5（萬元），個人股東應繳納的企業(yè)所得稅稅額比本年度減征前減少50%。政策出臺。

（2）持有5年以上股權轉讓情況

持有5年以上的股權轉讓所得占年度股權轉讓所得總額50%以上的，按個人股東期末持股比例免征當年企業(yè)所得稅的一年。 計算公式為：

企業(yè)所得稅免稅額=年末個人股東持股比例×當年應納稅額

例子

我市法人創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，自然人持股比例為10%。 2020年公司年度股權轉讓收入1000萬元，其中：持有5年以上的股權轉讓600萬元（占公司年度股權轉讓收入的50%以上）可享受免稅優(yōu)惠。 例如，企業(yè)2020年度應繳納的企業(yè)所得稅為100萬元，則個人股東應繳納的企業(yè)所得稅為10%×100=10（萬元）。 根據規(guī)定，應免稅額為：10%×100=10（萬元），個人股東應繳納的企業(yè)所得稅額比政策出臺前降低100%。

03 適用條件

開始時間

自2020年1月1日起符合條件的股權轉讓。對于2020年1月1日之前發(fā)生的股權投資，在規(guī)定的實施期限內取得的股權轉讓收益符合條件的，適用本優(yōu)惠政策。

企業(yè)范圍

同時滿足下列條件的法人創(chuàng)投企業(yè)：

（一）技術所有權的轉移。 技術是指專利（含國防專利）、計算機軟件著作權、集成電路布圖設計專有權、植物新品種權、生物醫(yī)藥新品種以及財政部、國家稅務總局認定的其他技術。 其中，專利權是權利人依法對發(fā)明創(chuàng)造享有的專有權，包括發(fā)明、實用新型和外觀設計。

（二）轉讓3年以上（含3年）的非獨占許可權。

(3)轉讓全球獨家許可使用權。

04 流程

企業(yè)享受優(yōu)惠事項采取“自行認定、申報享受、有關資料留存?zhèn)洳椤钡霓k理方式。

企業(yè)應根據自身經營狀況和相關稅收法規(guī)判斷是否符合優(yōu)惠項目規(guī)定的條件。 符合條件的，可在預繳申報時自行計算減免稅額，通過填寫企業(yè)所得稅申報表享受稅收優(yōu)惠。