如何辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓_銀行 股權(quán) 轉(zhuǎn)讓

如何辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓_銀行 股權(quán) 轉(zhuǎn)讓

本期簡(jiǎn)介

相關(guān)法律法規(guī)：

《中華人民共和國(guó)合同法》（法律僅供參考，詳見(jiàn)《民法典》）

第三十二條 當(dāng)事人以合同形式訂立合同的，合同自雙方簽字或者蓋章時(shí)成立。

第四十四條 依法成立的合同，自成立時(shí)生效。

法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)方可生效的，依照其規(guī)定。

第六十條 當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行義務(wù)。

當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵守誠(chéng)實(shí)信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易慣例，履行通知、協(xié)助和保密義務(wù)。

第一百零七條 當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

第一百一十四條 當(dāng)事人可以約定一方違約時(shí)，根據(jù)違約情節(jié)向另一方支付一定數(shù)額的違約金，也可以約定由此產(chǎn)生的損失賠償數(shù)額的計(jì)算方法從違反。

約定的違約金低于造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)增加；

當(dāng)事人就遲延履行約定違約金的，違約方應(yīng)當(dāng)在支付違約金后履行義務(wù)。

實(shí)際應(yīng)用

股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是先簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議還是先收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一般自雙方簽字或蓋章之日起生效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的交付及變更手續(xù)在協(xié)議生效后辦理。

實(shí)踐中，多數(shù)民營(yíng)中小企業(yè)一般在簽訂合同后支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，完成變更手續(xù)后支付部分，企業(yè)許可證交付后支付部分，最后保留部分余額。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般程序

根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和行政法規(guī)的規(guī)定：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序主要如下：

1、召開(kāi)公司股東大會(huì)，研究股權(quán)出售和收購(gòu)的可行性，分析出售和收購(gòu)股權(quán)的目的是否符合公司戰(zhàn)略發(fā)展，分析收購(gòu)方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和經(jīng)營(yíng)能力，嚴(yán)格按照按公司法規(guī)定的程序運(yùn)作。

2.聘請(qǐng)律師進(jìn)行法律盡職調(diào)查。

3、轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間的實(shí)質(zhì)性協(xié)商和談判。

4、受讓方（國(guó)有、集體）企業(yè)向上級(jí)主管部門(mén)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，經(jīng)上級(jí)主管部門(mén)同意。

5、評(píng)估驗(yàn)資（私人有限公司也可協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格）。

6、轉(zhuǎn)讓股權(quán)屬于國(guó)有企業(yè)或國(guó)有企業(yè)的，需先到國(guó)資辦立項(xiàng)核準(zhǔn)，再到資產(chǎn)評(píng)估室評(píng)估。 其他類(lèi)型企業(yè)可直接到會(huì)計(jì)師事務(wù)所核實(shí)變更資本。

7、轉(zhuǎn)讓方召開(kāi)職工大會(huì)或股東大會(huì)。 集體企業(yè)性質(zhì)的企業(yè)，需要召開(kāi)職工大會(huì)或者職工代表大會(huì)，按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》規(guī)定的程序，形成職工代表大會(huì)決議。 需召開(kāi)（部分）股東大會(huì)，形成股東大會(huì)決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決方式，通過(guò)并形成股東大會(huì)書(shū)面決議關(guān)聯(lián)的文章。

8、股權(quán)發(fā)生變化的公司需召開(kāi)股東大會(huì)并形成決議。

9、轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

10、產(chǎn)權(quán)交易中心審核合同及其附件，辦理交割手續(xù)（私人有限公司不需要）。

11、到有關(guān)部門(mén)辦理變更登記手續(xù)（包括動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)）。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過(guò)程一般是先簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，然后收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方需要規(guī)避股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)。 對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方而言，最佳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程應(yīng)該是雙方先簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓方先支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 手續(xù)辦好后，支付剩余部分款項(xiàng)。 雙方應(yīng)在協(xié)議中作出約定。 發(fā)生糾紛時(shí)，可以有效維護(hù)自己的合法權(quán)益。

參考：法律地圖

爭(zhēng)議

本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是：

1、涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否應(yīng)當(dāng)終止或繼續(xù)履行；

2、如終止，張建清是否應(yīng)返還葉陽(yáng)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，如何返還； 如繼續(xù)履行，是否及如何支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5838.16萬(wàn)元、逾期付款利息及違約金。

裁判要點(diǎn)

提醒：張建清、葉陽(yáng)大興（上海股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

一、涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是終止還是繼續(xù)履行？

合同法第八條第一款規(guī)定：“依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。 “ 協(xié)議合法有效，應(yīng)按約定履行。 葉陽(yáng)公司依據(jù)合同法第九十四條和合同法解釋二第二十六條的規(guī)定請(qǐng)求解除合同，并就涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》符合法定條件的，承擔(dān)舉證責(zé)任。終止。

夜洋公司提出四點(diǎn)理由。 一、張建清未履行通知義務(wù)并取得其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的承諾，也未督促河源公司召開(kāi)股東大會(huì)同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢?dǎo)致存在涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 宣告無(wú)效的風(fēng)險(xiǎn)； 二是張建清持有的河源公司股權(quán)被司法查封，涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)法繼續(xù)履行。 三、河源公司上市難度大，涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的目的 四、河源公司存在違規(guī)經(jīng)營(yíng)、核心資產(chǎn)流失、巨額高息債務(wù)等問(wèn)題。對(duì)夜陽(yáng)公司繼續(xù)履約顯然不公平。 法院認(rèn)為，燁洋公司的理由不能成立，分析如下：

1、張建清是否履行通知義務(wù)并取得其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的承諾，是否催促河源公司召開(kāi)股東大會(huì)同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)粯?gòu)成解除本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定理由合同。

首先，涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》“鑒于”部分載明的“河源公司其他股東自愿放棄對(duì)乙方受讓河源公司12%股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)”是張建清與夜陽(yáng)公司達(dá)成協(xié)議的前提之一。 也就是說(shuō)，從字面上看，雙方在協(xié)議簽訂前均承認(rèn)和源公司其他股東已同意張建清轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并放棄了優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

其次，河源公司一審提交的《情況說(shuō)明》顯示，河源公司在簽訂涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》前，已將張建清擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的事項(xiàng)通知其他股東，其他股東均表示：合作，河源公司已將相關(guān)信息及時(shí)反饋給夜陽(yáng)公司。

三、張建清在二審階段提交了河源公司其他股東聲明對(duì)涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)異議并放棄優(yōu)先受讓權(quán)的17份公證書(shū)，證明了其他股東對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的態(tài)度。股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

第四，《中華人民共和國(guó)公司法》不要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)標(biāo)的公司股東大會(huì)事先同意。 雙方一致認(rèn)為，促成目標(biāo)公司股東大會(huì)召開(kāi)的目的是為了保證股權(quán)的順利交接，河源公司不召開(kāi)股東大會(huì)不會(huì)影響張建清對(duì)公司股東大會(huì)的效力。股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 結(jié)合上述證據(jù)和涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第五條“違約責(zé)任”中的相關(guān)約定，張建清對(duì)這兩項(xiàng)協(xié)議承擔(dān)責(zé)任的前提是河源的其他股東公司行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)導(dǎo)致其違約。 在一、二審?fù)徶校把蠊颈硎?，迄今為止，河源公司其他股東均未向野洋公司主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，野洋公司以此主張解除合同缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。 .

2、涉案股權(quán)被司法查封不構(gòu)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議繼續(xù)履行的根本障礙。 涉案張建清的股權(quán)因一起民間借貸案被司法查封。 從形式上看，這確實(shí)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的繼續(xù)履行構(gòu)成障礙。 但根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第三條《股權(quán)變更手續(xù)》，張建清有義務(wù)配合完成股權(quán)變更手續(xù)，是在收到燁洋公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后。 即，如果燁洋公司按照約定支付了轉(zhuǎn)讓款，相關(guān)民間借貸可能會(huì)得到償還，股權(quán)查封可能會(huì)解除。 而且，按照張建清的說(shuō)法，正是因?yàn)槿~陽(yáng)公司逾期支付了轉(zhuǎn)讓款，葉陽(yáng)公司才通過(guò)葉陽(yáng)公司股東的協(xié)調(diào)對(duì)外借款。 夜陽(yáng)公司在二審中也承認(rèn)其股東協(xié)調(diào)債務(wù)。 綜上所述，股權(quán)占用的發(fā)生和終止均與冶陽(yáng)公司是否支付轉(zhuǎn)讓款密切相關(guān)，不構(gòu)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議繼續(xù)履行的根本障礙。

3、河源公司能否上市與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定目的無(wú)關(guān)。 張建清要求繼續(xù)履行訴訟，葉陽(yáng)公司的反訴以雙方于2016年3月15日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為由終止公司12%的股權(quán)，合同不涉及上市河源公司。 野陽(yáng)公司稱(chēng)，簽訂協(xié)議的目的是為了讓河源公司上市，沒(méi)有合同依據(jù)。 葉陽(yáng)公司辯稱(chēng)，張建清、李躍標(biāo)與葉陽(yáng)公司簽署的《協(xié)議書(shū)》中有關(guān)回購(gòu)股權(quán)的條款可以證明涉案協(xié)議的目的。 法院認(rèn)為，《協(xié)議書(shū)》與本案不屬于同一法律關(guān)系。 即便如夜陽(yáng)公司所稱(chēng)，張建清轉(zhuǎn)讓河源公司股份的最終目的是促進(jìn)河源公司上市，這也是河源公司的經(jīng)營(yíng)目的，并非涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定目的在這種情況下。 因此，河源公司經(jīng)營(yíng)情況對(duì)其上市的影響與涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否解除無(wú)關(guān)。

四、河源公司的經(jīng)營(yíng)情況不能作為情勢(shì)變更的理由，不適用合同法解釋二第二十六條的規(guī)定。 存在嚴(yán)重違反勞動(dòng)法、騙取出口退稅等違法經(jīng)營(yíng)情形，存在集體訴訟風(fēng)險(xiǎn)，但未提供證據(jù)證明上述風(fēng)險(xiǎn)確實(shí)發(fā)生。 核心資產(chǎn)的流失，是指河源公司將股權(quán)變更登記給李越彪、張建清等兩名自然人。 一審?fù)徶?，李越彪、張建清等兩名自然人均出庭確認(rèn)宏國(guó)公司股權(quán)仍屬于和源公司。 一旦后續(xù)發(fā)生紅果公司股權(quán)糾紛，上述四名自然人的自我認(rèn)定可以作為野陽(yáng)公司主張權(quán)利的依據(jù)。 因此，宏國(guó)公司股權(quán)變更登記并未導(dǎo)致河源公司資產(chǎn)發(fā)生實(shí)際損失。

野洋公司還稱(chēng)，河源公司存在大量高息債務(wù)，導(dǎo)致河源公司價(jià)值嚴(yán)重貶值。

法院認(rèn)為，首先如何辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓，河源公司的6筆對(duì)外借款發(fā)生在2016年4月至2016年7月期間，業(yè)陽(yáng)公司經(jīng)質(zhì)證承認(rèn)，河源公司用于還款的資金幾乎全部來(lái)自對(duì)外借款，因此，可以認(rèn)定，河源公司對(duì)外借款主要用于公司經(jīng)營(yíng)，沒(méi)有證據(jù)表明其惡意借款或挪作他用。

其次，葉陽(yáng)公司作為資產(chǎn)管理公司，在簽訂涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之前，本應(yīng)對(duì)河源公司的經(jīng)營(yíng)管理情況和負(fù)債情況進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查，并對(duì)后續(xù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估。 如果本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最終目的如燁洋公司所稱(chēng)，是為了推動(dòng)河源公司上市，那么燁洋公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真審視河源公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，做出合理的預(yù)判。 現(xiàn)葉陽(yáng)公司主張僅根據(jù)舒立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)告作出誤判，與其主體身份和投資目標(biāo)不符，法院不予受理。

三、本案涉及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二條“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”部分，約定由燁洋公司于2016年4月30日之前支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款的余額5838.16萬(wàn)元。 河源公司6筆對(duì)外貸款中有4筆發(fā)生在2016年4月30日之后，貸款本金總額為7200萬(wàn)元。 張建清稱(chēng)，如冶洋公司按期還款，河源公司不會(huì)出現(xiàn)大額債務(wù)的說(shuō)法是有道理的。

第四，如前所述，此次對(duì)外借款是冶陽(yáng)公司股東協(xié)調(diào)的結(jié)果。 如果葉陽(yáng)公司認(rèn)為河源公司的舉債行為屬于異常操作，其股東就其協(xié)調(diào)公司關(guān)聯(lián)方舉債的行為將難以得到合理的解釋。 例如，野洋公司認(rèn)為河源公司對(duì)外借款導(dǎo)致公司價(jià)值貶值，本應(yīng)在2016年4月河源公司第一筆對(duì)外借款發(fā)生時(shí)提出降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)或終止《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

綜上所述，涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，河源公司對(duì)外借款既不是葉陽(yáng)公司在合同簽訂時(shí)預(yù)見(jiàn)到的，也不是非客觀情況造成的重大變化。商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。 葉陽(yáng)公司依據(jù)《合同法》解釋二第二十六條規(guī)定解除協(xié)議的請(qǐng)求，法院不予支持。

因法院不支持葉陽(yáng)公司請(qǐng)求解除涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的上訴請(qǐng)求，葉陽(yáng)公司以終止《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為由，請(qǐng)求張建清返還已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并繳納資金占用費(fèi)。協(xié)議不能成立。 .

二、葉陽(yáng)公司應(yīng)否支付及如何支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5838.16萬(wàn)元及逾期支付的利息和違約金

由于涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》繼續(xù)履行，冶陽(yáng)公司應(yīng)按照協(xié)議第二條“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”部分的約定，繼續(xù)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓余額5838.16萬(wàn)元。 . 業(yè)洋公司逾期付款構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。 雖然《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第五條在“違約責(zé)任”中規(guī)定“逾期未付貨款延期支付的，違約金按每天5/10,000元計(jì)算，違約責(zé)任由應(yīng)為轉(zhuǎn)讓總額的百分之十”，但載業(yè)揚(yáng)公司提出減少請(qǐng)求的，人民法院有權(quán)依據(jù)《合同法解釋》第二十九條的規(guī)定，以實(shí)際損失為依據(jù)，綜合考慮合同履行情況、當(dāng)事人過(guò)錯(cuò)程度、預(yù)期收益等因素。 本著公平、誠(chéng)信的原則進(jìn)行衡量。

本案中，如《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》如期履行，張建清的收益為葉陽(yáng)公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的全額。 張建清在本案中的實(shí)際損失與取得的利息損失相同，與張建清提交的法院關(guān)于包括履約利息在內(nèi)的違約損失一案的判決精神并不矛盾。 考慮到張建清所持有的河源公司股份仍登記在其名下，股東權(quán)益仍由其享有，故在欠繳股權(quán)的基礎(chǔ)上，酌情減免一審逾期違約金利息和違約金。按同期人民幣匯率轉(zhuǎn)賬。 借款利率從業(yè)陽(yáng)公司已支付但未按雙方約定支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的次日起計(jì)算，符合本案事實(shí)和法律規(guī)定。 野陽(yáng)公司稱(chēng)，即使被責(zé)令承擔(dān)資金占用費(fèi)，也應(yīng)從張建清取得河源公司其他股東同意轉(zhuǎn)讓其股權(quán)之日起計(jì)算。 如前所述，河源公司其他股東從未向葉陽(yáng)公司主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，葉陽(yáng)公司對(duì)此不享有優(yōu)先抗辯權(quán)，故葉陽(yáng)公司的這一主張不能成立。

張建清稱(chēng)，其損失應(yīng)包括因償還河源公司貸款而產(chǎn)生的高額外債利息。 如前所述，涉案合同的目的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)c標(biāo)的公司是否上市沒(méi)有直接關(guān)系，與標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)情況也沒(méi)有直接關(guān)系。 無(wú)論張建清對(duì)外借款是否被河源公司用于還款，由此產(chǎn)生的利息均不能視為葉陽(yáng)公司違約的結(jié)果。

綜上所述，張建清、葉陽(yáng)公司的上訴均不能成立。 依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

案例簡(jiǎn)介

2016年3月15日，張建清（甲方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）與葉陽(yáng)公司（乙方，股權(quán)受讓方）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，具體協(xié)議如下： 鑒于， 3、甲方同意乙方轉(zhuǎn)讓其持有的河源公司12%股權(quán)，乙方同意轉(zhuǎn)讓甲方持有的河源公司12%股權(quán)； 4、河源公司其他股東自愿放棄對(duì)乙方受讓河源公司12%股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 第二條 轉(zhuǎn)讓價(jià)格， 1、乙方按照河源公司2014年度凈利潤(rùn)（8748萬(wàn)元）扣除政府補(bǔ)助資金（649萬(wàn)元）的7倍市盈率，以及整體估值進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。河源公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為56693萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款=56693萬(wàn)元*12%=6803.16萬(wàn)元，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為6803.16萬(wàn)元…… 4、轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付情況：（1）乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后10個(gè)工作日內(nèi)，支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款965萬(wàn)元； （2）2016年4月30日前，乙方支付全部轉(zhuǎn)讓款余額5838.16萬(wàn)元。 第三條 股權(quán)變更程序： 1、甲方應(yīng)在收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日起5日內(nèi)，積極配合簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的全部文件，并督促河源公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需文件報(bào)送至河源公司。登記機(jī)關(guān)。 完成股權(quán)變更手續(xù)的各種文件。 第四條 各方權(quán)利義務(wù) 一、乙方承諾按照本協(xié)議的規(guī)定及時(shí)支付轉(zhuǎn)讓款，甲方承諾督促河源公司股東大會(huì)同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓. 第五條 違約責(zé)任： 1、乙方未按約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，按逾期、延期支付的違約金按每天5/10,000的利息計(jì)算，違約責(zé)任由乙方承擔(dān)。為轉(zhuǎn)賬總額的10%； 2、甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在瑕疵或甲方未及時(shí)提供相關(guān)股權(quán)變更手續(xù)，導(dǎo)致乙方未能按約定接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓的如何辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓，甲方按10%的違約責(zé)任承擔(dān)違約責(zé)任并賠償由此給乙方造成的直接損失。上述合同簽訂后，葉陽(yáng)公司于2016年3月23日向張建清支付了第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款965萬(wàn)元。

2017年1月16日，葉陽(yáng)公司原法定代表人鄧占明（任期自2016年1月13日至2018年1月31日）、股東張海林、河源公司法定代表人李躍標(biāo)、王某股東曉波就有關(guān)各方債權(quán)、債務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜形成了《備忘錄》。 《備忘錄》第一條規(guī)定了河源公司向馬福借款的處理方式，以及； 第二條規(guī)定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦理。 葉陽(yáng)公司與張建清簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于2017年1月16日終止，張建清不再追究葉陽(yáng)公司違約責(zé)任，葉陽(yáng)公司前期支付的965萬(wàn)元股權(quán)款被轉(zhuǎn)股貸款……； 第六條協(xié)議約定，夜陽(yáng)公司與自然人魏宇簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止協(xié)議一經(jīng)簽署，本備忘錄即刻生效。 一審?fù)徶校龟?yáng)公司承認(rèn)其與自然人魏宇并未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議達(dá)成解除協(xié)議。

河源公司于2018年4月23日向一審法院提交的《情況說(shuō)明》稱(chēng)：燁陽(yáng)公司與河源公司股東張建清、魏宇等人簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購(gòu)河源公司合計(jì)25.6667% 合同簽訂前，股東張建清告知冶陽(yáng)公司付款后需辦理工商變更，河源公司通知公司其他股東，其他股東均表示對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓表示支持，河源公司也及時(shí)將此信息反饋給燁陽(yáng)公司； 宏國(guó)公司原為河源公司的全資子公司。 為解決公司面臨的財(cái)務(wù)困難，河源公司臨時(shí)將宏國(guó)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李躍標(biāo)、張建清、薛忠偉、黃運(yùn)東，以取得政府經(jīng)濟(jì)支持。 一審審理中，宏國(guó)公司現(xiàn)任股東李越彪、張建清、薛忠偉、黃云東一致同意，其四人代表河源公司持有宏國(guó)公司全部股份。

如何辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓_股權(quán) 轉(zhuǎn)讓_股權(quán)溢價(jià)資本公積轉(zhuǎn)讓 稅

第一次聽(tīng)到法人這個(gè)概念，我的第一反應(yīng)是什么？ 法人不是人。 企業(yè)法人是企業(yè)的一種組織形式。 企業(yè)法人不是一成不變的。 在某些情況下，它可以更改。 這時(shí)，還涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 那么公司法人變更的股權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)如何辦理呢？ 下面就給大家說(shuō)說(shuō)吧。

第一次聽(tīng)到法人這個(gè)概念，我的第一反應(yīng)是什么？ 法人不是人。 企業(yè)法人是企業(yè)的一種組織形式。 企業(yè)法人不是一成不變的。 在某些情況下，它可以更改。 這時(shí)，還涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 那么公司法人變更的股權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)如何辦理呢？ 下面就給大家說(shuō)說(shuō)吧。

一、什么是法人

企業(yè)法人是企業(yè)的一種組織形式。 以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人。 在資本主義國(guó)家也稱(chēng)為商業(yè)公司，是根據(jù)商法或有關(guān)法律成立的以營(yíng)利為目的的商業(yè)組織，包括無(wú)限公司、有限公司、合伙公司、股份公司等。 英美法中的公司法人不同于民法，既包括營(yíng)利性的，也包括非營(yíng)利性的如何辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓，僅指。 我國(guó)目前的公司形式多種多樣，一般分為募集和非募集兩種。 募資公司類(lèi)似于西方國(guó)家的公司。 它們由股東出資設(shè)立，是一種重要的商業(yè)聯(lián)合形式。 非集資企業(yè)為單一企業(yè)，如等。

二、公司法人變更的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)如何辦理

企業(yè)注冊(cè)資本和法人如有變更，《工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《國(guó)家稅務(wù)登記證》、《進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人報(bào)關(guān)注冊(cè)登記證》、《 《對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)者登記表》等。法人相關(guān)證件需變更。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定程序如下：

1、召開(kāi)公司股東大會(huì)，研究股權(quán)出售和收購(gòu)的可行性，分析出售和收購(gòu)股權(quán)的目的是否符合公司戰(zhàn)略發(fā)展，分析收購(gòu)方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和經(jīng)營(yíng)能力，嚴(yán)格按照按公司法規(guī)定的程序運(yùn)作。

2.聘請(qǐng)律師進(jìn)行法律盡職調(diào)查。

3、轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間的實(shí)質(zhì)性協(xié)商和談判。

4、受讓方（國(guó)有、集體）企業(yè)向上級(jí)主管部門(mén)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，經(jīng)上級(jí)主管部門(mén)同意。

5、評(píng)估驗(yàn)資（私人有限公司也可協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格）。

6、轉(zhuǎn)讓股權(quán)屬于國(guó)有企業(yè)或國(guó)有企業(yè)的，需先到國(guó)資辦立項(xiàng)核準(zhǔn)，再到資產(chǎn)評(píng)估室評(píng)估。 其他類(lèi)型企業(yè)可直接到會(huì)計(jì)師事務(wù)所核實(shí)變更資本。

7、轉(zhuǎn)讓方召開(kāi)職工大會(huì)或股東大會(huì)。 集體企業(yè)性質(zhì)的企業(yè)，需要召開(kāi)職工大會(huì)或者職工代表大會(huì)，按照《工會(huì)法》的規(guī)定，形成職工代表大會(huì)決議。 有限公司性質(zhì)需要召開(kāi)股東大會(huì)（部分），并形成股東大會(huì)決議如何辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓，按照程序和表決方式通過(guò)并形成股東大會(huì)書(shū)面決議公司章程規(guī)定。

8、公司股權(quán)發(fā)生變化需召開(kāi)股東大會(huì)并形成決議。

9、轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

10、產(chǎn)權(quán)交易中心審核合同及其附件，辦理交割手續(xù)（私人有限公司不需要）。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程

公司股份內(nèi)部轉(zhuǎn)讓流程：

（一）向股東大會(huì)提交股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)

（二）股東大會(huì)通過(guò)

（三）轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

（四）修改公司章程

(5) 向工商部門(mén)申請(qǐng)變更登記

以上是公司股份內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的流程。 公司股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓需到工商局辦理變更登記，雙方需分別繳納0.05%的印花稅。

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更概要需準(zhǔn)備的材料包括：公司法定代表人《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》、《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》、轉(zhuǎn)讓雙方有效身份證件、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照原件及復(fù)印件執(zhí)照等相關(guān)材料。