轉(zhuǎn)讓深圳公司_深圳二手轉(zhuǎn)讓公司_轉(zhuǎn)讓北京500萬公司

轉(zhuǎn)讓深圳公司_深圳二手轉(zhuǎn)讓公司_轉(zhuǎn)讓北京500萬公司

證券代碼： 證券簡稱：科魯電子 公告編號：

公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、交易概況

（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司99.99%股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司董事會同意轉(zhuǎn)讓其99.99%股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易。將綠潤能源持有的股權(quán)及相應(yīng)的海峰儲能調(diào)頻電站資產(chǎn)以人民幣10,498.95萬元轉(zhuǎn)讓給深圳市瑞源儲能創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“瑞源儲能”）。 本次轉(zhuǎn)讓完成后，公司將持有路潤能源0.01%的股權(quán)。

受讓方深圳瑞源儲能創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）由公司與相關(guān)合伙人于2018年10月發(fā)起設(shè)立，持有公司5%以上股份的股東持有瑞源儲能的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人（下稱“元智瑞信”）40%的股份，作為其第一大股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易已經(jīng)公司第七屆董事會第三次會議審議通過。 本議案關(guān)聯(lián)董事王道海先生、蔡運(yùn)東先生回避表決轉(zhuǎn)讓深圳公司，獨(dú)立董事發(fā)表了事前同意意見和獨(dú)立意見。 本次交易尚需提交股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東回避表決。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需相關(guān)部門批準(zhǔn)。

二、交易對方基本情況

一、基本信息

公司名稱：深圳市瑞源儲能創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

企業(yè)類型：有限合伙

注冊資本：4.5億元人民幣

成立日期：2018年10月10日

地址：深圳市龍華區(qū)大浪街道新市社區(qū)明朗路3號7樓B10、707室

經(jīng)營范圍：投資新能源微電網(wǎng)、儲能電站、新能源汽車業(yè)務(wù)、綜合能源服務(wù)； 投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）、創(chuàng)業(yè)投資（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)）。

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)：三峽建信（北京）投資基金管理有限公司持股0.2222%； 持有0.2222%股權(quán)； 三峽清潔能源股權(quán)投資基金（天津）合伙企業(yè)（有限合伙）持有66.5556%股權(quán)； 擁有33%的股權(quán)。

三、最近一年的財務(wù)指標(biāo)：

截至2018年12月31日，瑞源儲能資產(chǎn)總額2,301,620.83元，負(fù)債總額0.00元，凈資產(chǎn)2,301,620.83元。 2018年度營業(yè)收入0.00元，營業(yè)利潤1620.83元，凈利潤1620.83元。 （未經(jīng)審計）

4、關(guān)聯(lián)關(guān)系：持有公司5%以上股份的股東持有瑞源儲能普通合伙人、執(zhí)行合伙人40%的股份，為第一大股東。 根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

三、交易標(biāo)的基本信息

一、基本信息

公司名：

企業(yè)類型：（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

注冊資本：3000萬元人民幣

成立日期：2018年9月17日

法定代表人：閆愛華

地址：深圳市南山區(qū)西麗街道寶深路科路大廈17F

經(jīng)營范圍：儲能設(shè)備及儲能系統(tǒng)的研發(fā)與銷售。 建筑工程施工、裝潢、裝潢； 電氣和設(shè)備安裝； 通訊線路及設(shè)備安裝； 電子設(shè)備工程安裝； 電子自動化工程安裝； 監(jiān)控系統(tǒng)安裝； 電力工程安裝工程施工； 智能系統(tǒng)安裝； 機(jī)電設(shè)備安裝維修。

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)：持有100%股權(quán)。

3、最近一年的財務(wù)狀況：

截至2018年12月31日，綠潤能源總資產(chǎn)29,998,680.00元，負(fù)債總額0元，凈資產(chǎn)29,998,680.00元。 2018年營業(yè)收入0元，營業(yè)利潤-1319.98元，凈利潤-1319.98元。 （經(jīng)審計）

公司第六屆董事會第四十八次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于全資子公司開展融資租賃業(yè)務(wù)的議案》，公司同意路潤能源和（以下簡稱“中國資源租賃”）以直接租賃方式辦理融資租賃業(yè)務(wù)，融資金額不超過人民幣7000萬元，租賃期限不超過5年。 租賃期滿后，路潤能源將按照融資租賃合同約定的留存購買價款購買相關(guān)設(shè)備。 本次股權(quán)交割前，綠潤能源將清償華潤租賃的全部融資租賃債務(wù)。

公司第六屆董事會第四十八次（臨時）會議于2018年第九次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的議案》。魯潤能源融資租賃業(yè)務(wù)提供不超過人民幣7000萬元的全額連帶責(zé)任擔(dān)保。 本次股權(quán)交割前，綠潤能源已清償華潤租賃的全部融資租賃債務(wù)，公司相應(yīng)的7000萬元擔(dān)保責(zé)任已解除。

截至目前，因融資事宜，路潤能源100%股權(quán)已質(zhì)押給業(yè)主。 根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定，在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)前解除質(zhì)押，實現(xiàn)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓交割。 即，路潤能源產(chǎn)權(quán)清晰，不存在股權(quán)質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在其他妨礙所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形。

四、交易定價政策及定價依據(jù)

經(jīng)雙方可研協(xié)商，公司與公司簽訂的《30MW儲能輔助調(diào)頻工程合同協(xié)議書》確定的海豐儲能調(diào)頻電站項目作價為10020萬元。 鑒于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的主要資產(chǎn)為海豐儲能調(diào)頻電站項目，經(jīng)公司與瑞源儲能達(dá)成協(xié)議，綠潤能源99.99%的股權(quán)及對應(yīng)的海豐儲能調(diào)頻電站項目綠潤能源擁有的調(diào)制電站資產(chǎn) 轉(zhuǎn)讓對價為10,498.95萬元。

五、轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

投資方：深圳市瑞源儲能創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

CLU 或賣方：

目標(biāo)公司：

標(biāo)的股權(quán)：根據(jù)本協(xié)議條款，投資方擬收購科魯電子持有的標(biāo)的公司99.99%的股權(quán)。

收購標(biāo)的：指賣方根據(jù)本協(xié)議條款向投資方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)及相應(yīng)標(biāo)的公司合法擁有的海豐儲能調(diào)頻電站資產(chǎn)。

一、合作方式

各方同意由賣方負(fù)責(zé)海豐儲能調(diào)頻電站的建設(shè)，并在海豐儲能調(diào)頻能源管理合同項下的合同權(quán)利和義務(wù)）總體轉(zhuǎn)移至標(biāo)的公司。 在標(biāo)的公司已合法擁有海豐儲能調(diào)頻電站資產(chǎn)的前提下，投資方將按照本協(xié)議的條款和條件收購海豐儲能調(diào)頻電站的標(biāo)的股權(quán)及資產(chǎn). 本次標(biāo)的股權(quán)交割及電站資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后，投資方作為標(biāo)的公司股東，負(fù)責(zé)標(biāo)的公司治理及海豐儲能調(diào)頻電站資產(chǎn)的運(yùn)營。

賣方與標(biāo)的公司一致確認(rèn)，標(biāo)的公司與華潤租賃之間的融資租賃合同關(guān)系系賣方為滿足海豐儲能及調(diào)頻電站建設(shè)的融資需求而作出的融資安排。 賣方與標(biāo)的公司承諾履行本協(xié)議項下的合作，并提前清償華潤租賃的全部融資租賃債務(wù)； 并且，雖然標(biāo)的公司最終通過融資租賃的方式取得了海豐儲能調(diào)頻電站資產(chǎn)的所有權(quán)，但出賣方僅對投資方的海豐儲能調(diào)頻電站資產(chǎn)承擔(dān)本協(xié)議項下的責(zé)任站（包括其在能源管理合同項下的合同權(quán)利和義務(wù)）總結(jié)了轉(zhuǎn)移給目標(biāo)公司的所有義務(wù)和責(zé)任。

2、收購標(biāo)的

2.1 雙方同意，在標(biāo)的公司已合法擁有海豐儲能調(diào)頻電站資產(chǎn)的前提下，出賣方同意轉(zhuǎn)讓其擁有的標(biāo)的公司股權(quán)及海豐儲能調(diào)頻電站資產(chǎn)。相應(yīng)標(biāo)的公司按照本協(xié)議的條款和條件向投資方轉(zhuǎn)讓，投資方同意在2018年11月1日收購相應(yīng)標(biāo)的公司所擁有的海豐儲能調(diào)頻電站的標(biāo)的股權(quán)及資產(chǎn)。根據(jù)本協(xié)議的條款和條件。

2.2 各方同意賣方承擔(dān)并嚴(yán)格按照本協(xié)議、能源管理合同和《施工合同》的約定完成海豐儲能調(diào)頻電站的建設(shè)，直至工程竣工驗收，并網(wǎng)投運(yùn)并交付給投資方，出賣方履行海峰儲能調(diào)頻電站工程質(zhì)量保證和設(shè)備質(zhì)量保證的義務(wù)和責(zé)任。

三、購買價格

3.1 各方同意，在第3.3條收購價格調(diào)整及第4條前提條件下，投資方購買收購標(biāo)的的收購價格（含股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，下同）確定于以下方式：

本協(xié)議為固定總價合同（含稅）。 按海峰儲能調(diào)頻電站容量達(dá)到30MW/14.93MWh計算，收購價為104,989,500.00元。

3.2 下列項目竣工驗收及并網(wǎng)運(yùn)行移交所發(fā)生的費(fèi)用已包含在收購價款中，投資方和標(biāo)的公司除收購價款外無需另行支付：

3.2.1根據(jù)能源管理合同，海峰儲能調(diào)頻電站項目竣工驗收及并網(wǎng)運(yùn)行發(fā)生的一切成本費(fèi)用，包括但不限于《工程施工合同》項下的合同價款、海豐儲能調(diào)頻電站等資產(chǎn)項下所有設(shè)備設(shè)施的購置價款。

3.2.2 辦理海豐儲能調(diào)頻電站審批手續(xù)所發(fā)生的一切費(fèi)用。

3.2.3 《融資租賃合同》項下的所有融資租賃義務(wù)，包括但不限于融資本金、租金、回購價款、違約金等。

3.3 各方同意，如在股權(quán)交割日，標(biāo)的公司已形成債務(wù)但尚未清償，則出賣方無條件同意投資方直接從應(yīng)付的收購價款中扣除； 債務(wù)尚未發(fā)生或債務(wù)已確認(rèn)或數(shù)額尚未確定的，賣方應(yīng)在債務(wù)實際發(fā)生后10個工作日內(nèi)立即向投資者或目標(biāo)公司賠償相應(yīng)數(shù)額并書面通知從投資者或目標(biāo)公司收到。

3.4 收購價款已包括收購標(biāo)的股權(quán)及對應(yīng)的海峰儲能調(diào)頻電站資產(chǎn)的全部交易對價，并已包含賣方為標(biāo)的股權(quán)向標(biāo)的公司支付的實收資金。

4. 支付購買價款的先決條件

以下先決條件僅為投資者的利益著想，只有投資者才有權(quán)放棄：

4.1 海豐儲能調(diào)頻電站已獲得所有必要的批準(zhǔn)和手續(xù)：

4.2 海豐儲能調(diào)頻電站已完成全部生產(chǎn)、施工、安裝、調(diào)試、試運(yùn)行和工程竣工驗收，并通過現(xiàn)場無故障并網(wǎng)考核，由科魯電子和科魯電子共同完成目標(biāo)公司。 正式并網(wǎng)投運(yùn)，海豐儲能調(diào)頻電站不存在影響安全可靠運(yùn)行的不良情況；

4.3 賣方已完成RTU部分改造，并已向電網(wǎng)公司申請并取得相關(guān)審批驗收手續(xù)；

4.4 賣方嚴(yán)格遵守能源管理合同的約定和要求建設(shè)、運(yùn)營海豐儲能調(diào)頻電站，不存在違反約定、建設(shè)、運(yùn)營海豐儲能調(diào)頻電站的情況調(diào)制電站完全符合能源管理合同中的技術(shù)規(guī)范和規(guī)定，以及電網(wǎng)公司的規(guī)定和要求；

4.5 賣方及標(biāo)的公司已提前清償華潤租賃的全部融資租賃債務(wù)，解除標(biāo)的公司股權(quán)及應(yīng)收賬款的質(zhì)押。 標(biāo)的股權(quán)不存在權(quán)利限制或權(quán)屬糾紛；

4.6標(biāo)的公司已完整、合法取得海豐儲能調(diào)頻電站全部資產(chǎn)的所有權(quán)。

4.7 賣方已將能源管理合同項下的合同權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給標(biāo)的公司轉(zhuǎn)讓深圳公司，并與標(biāo)的公司簽訂了補(bǔ)充協(xié)議等必要且完整的程序。 合同項下的AGC調(diào)頻補(bǔ)償增量收益（設(shè)備租金）權(quán)、能源管理合同等所有合同權(quán)利義務(wù)均由各方嚴(yán)格履行，不存在應(yīng)當(dāng)或可能導(dǎo)致終止/終止的情形；

4.8 截至交割日，電網(wǎng)公司關(guān)于電廠“AGC已付輔助服務(wù)補(bǔ)償費(fèi)”的政策法規(guī)未發(fā)生重大不利變化；

4.9 自簽署日至交割日，不存在對收購標(biāo)的及標(biāo)的公司產(chǎn)生重大不利影響或該等問題持續(xù)存在的情況；

4.10 賣方本次股權(quán)交割已獲得相關(guān)股東大會決議等必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，標(biāo)的股權(quán)不存在質(zhì)押、擔(dān)保等權(quán)利限制，并已向投資者出具股權(quán)交割文件，格式為內(nèi)容符合投資者要求；

4.11 賣方和標(biāo)的公司在本協(xié)議中的陳述和保證真實無誤，不存在虛假、重大遺漏或誤導(dǎo)性，不存在違反本協(xié)議約定的情形； 標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債表、債權(quán)債務(wù)明細(xì)、資產(chǎn)明細(xì)、近期國稅和地方稅完稅證明、勞動人事、行政處罰、法律糾紛等材料或說明，截止日期最后一個自然日，并承諾：出具的材料真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、隱瞞；

4.12 標(biāo)的公司根據(jù)投資方要求解除標(biāo)的公司員工與標(biāo)的公司之間的勞動合同關(guān)系，出賣方對解除勞動關(guān)系的員工承擔(dān)補(bǔ)償/補(bǔ)償責(zé)任（如有）被終止。 如果目標(biāo)公司實際支付了該等補(bǔ)償/補(bǔ)償費(fèi)用，投資者有權(quán)直接從應(yīng)付的收購價款中扣除相應(yīng)金額。

4.13 時限要求：賣方承諾投資者滿足或豁免先決條件的最遲時限必須在2019年6月30日之前完成。

5. 購買價款的支付

5.1 支付首筆購買價款（預(yù)付款）

5.1.1 各方確認(rèn)并同意，在滿足下列先決條件后的5個工作日后，投資方將通過標(biāo)的公司以向科魯電子借款的形式向科魯電子支付預(yù)付款； 預(yù)付款額不低于投資額的66%，即6930萬元，不高于項目總投資額的70%，即7349.265萬元。 具體數(shù)額由投資者決定：

（一）本協(xié)議已經(jīng)投資者投資決策委員會批準(zhǔn)；

（二）基金已完成備案手續(xù)，符合出資條件；

（3）目標(biāo)公司啟動內(nèi)部聯(lián)合調(diào)查（憑監(jiān)管單位出具的證明）；

（四）具備本條第4.5條、第4.7條規(guī)定的條件；

(5) 科魯電子將出具令投資者滿意的《竣工保證書》，保證該項目于2019年6月30日之前正式投入商業(yè)運(yùn)營，并滿足第四條規(guī)定的所有先決條件。如果在此日期之前，賣方及標(biāo)的公司未能將海豐儲能調(diào)頻電站投入商業(yè)運(yùn)營并滿足第四條規(guī)定的所有先決條件或投資方豁免的，投資方有權(quán)要求賣方及標(biāo)的公司退還全部預(yù)付款，賣方和標(biāo)的公司應(yīng)按預(yù)付款每天3/10,000的利率向投資者支付預(yù)付款利息。

5.1.2 發(fā)生上述5.1.1條第(5)項情形的，投資者也有權(quán)單方面決定終止本協(xié)議，投資者的書面終止通知送達(dá)相關(guān)締約方時生效。 .

5.2 第二次購買價款的支付（股權(quán)轉(zhuǎn)讓款）

5.2.1 雙方同意在滿足或放棄第四條所列支付購買價款的所有先決條件后10個工作日內(nèi)，投資方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金匯入其共同管理賬戶（“股權(quán)轉(zhuǎn)讓基金共同管理賬戶”）由投資方與科魯電子共同管理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金金額為投資方內(nèi)部審計確定的交割日標(biāo)的公司凈資產(chǎn)的99.99%。 前提是出賣人已按照約定向出資人提交符合本辦法第四條所列支付價款的全部條件的文件、資料原件。

5.2.2 出讓方應(yīng)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯入股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共同管理賬戶之日起8個工作日內(nèi)完成標(biāo)的公司99.99%股權(quán)變更的工商登記手續(xù)以約定的投資者名義。 股權(quán)變更完成之日，雙方解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金共同管理賬戶的共同管理。 一方未按時終止共同管理的，應(yīng)當(dāng)按每日共同管理賬戶股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額的3/10,000向?qū)Ψ街Ц哆`約金。

5.3 第三次購買價款的支付

5.3.1 各方同意投資方收到投資方聘請的第三方機(jī)構(gòu)出具的項目驗收報告后，合法的盡職調(diào)查報告使投資方滿意，并滿足本條所列支付購買價款的所有先決條件4 滿足或豁免后10個工作日內(nèi)，投資人將第三次支付的收購價款匯入以目標(biāo)公司名義開立的由投資人、科魯電子和目標(biāo)公司共同管理的銀行聯(lián)管賬戶（以下簡稱“收購價款共同管理賬戶”），前提是出賣人已按照約定向投資者提交了證明滿足第四條所列收購價款支付條件的原始文件和資料，并已按約定完成股權(quán)交割。 第三次進(jìn)價的計算公式如下：

第三次收購價款=收購價款*95%-第一次收購價款（預(yù)付款）-第二次收購價款（股權(quán)轉(zhuǎn)讓款）-目標(biāo)公司其他應(yīng)扣除的債務(wù)

5.3.2 在本協(xié)議約定的海豐儲能調(diào)頻電站資產(chǎn)過戶手續(xù)完成之日，各方解除對收購價款的共同管理賬戶的共同管理，并于資產(chǎn)過戶完成之日。 前提是賣方已按照約定完成股權(quán)交割手續(xù)。 一方未按時終止共管的，應(yīng)當(dāng)按每日購買價款共管賬戶金額的3/10,000向?qū)Ψ街Ц哆`約金。

5.4 第四次進(jìn)價

各方同意，在滿足《工程建設(shè)合同》約定的質(zhì)量保證金支付條件和要求的前提下，投資方通過標(biāo)的公司向賣方支付剩余5%的收購價款。從目標(biāo)公司貸款的方式。

6.有效

本協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章后生效。

六、涉及的其他安排

本次交易不伴隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓、管理人員變動等。

七、交易目的、風(fēng)險及對公司的影響

本次交易完成后，路潤能源將不再納入公司合并財務(wù)報表范圍。 公司本次轉(zhuǎn)讓路潤能源股權(quán)所得款項將用于補(bǔ)充流動資金和公司主營業(yè)務(wù)投資，有利于公司盤活資金，實現(xiàn)公司整體利益最大化。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不會損害廣大中小股東和投資者的利益。

八、2019年初至披露日與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的各項關(guān)聯(lián)交易總額

2019年初至披露日，除本次交易外，公司與關(guān)聯(lián)方瑞源儲能未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。

九、獨(dú)立董事意見

1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

在充分了解公司受讓子公司99.99%股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易后，我們認(rèn)為，公司受讓子公司99.99%股權(quán)給深圳市瑞源儲能創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），有利于盤活公司資金，補(bǔ)充流動資金和公司的主營業(yè)務(wù)投資，實現(xiàn)公司整體利益最大化。 本次交易定價公允，沒有損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。 據(jù)此，我們同意將此事項提交公司董事會審議。

2、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

（一）公司審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司99.99%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》時，關(guān)聯(lián)董事回避表決。 表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定和要求，表決結(jié)果合法有效。

（二）本次關(guān)聯(lián)交易符合公司發(fā)展需要，公司與關(guān)聯(lián)方交易定價公允，不存在損害公司及其他股東利益特別是中小股東利益的情形中等股東。

（三）本次交易對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果無重大影響，不會對公司的獨(dú)立性產(chǎn)生重大不利影響，公司不會對關(guān)聯(lián)方形成重大依賴。

因此，我們同意《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司99.99%股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意將該議案提交公司2018年度股東大會審議。

十、監(jiān)事會意見

公司本次轉(zhuǎn)讓子公司99.99%股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易所得款項用于補(bǔ)充營運(yùn)資金和公司主營業(yè)務(wù)投資，有利于公司資金的清算和公司整體利益的最大化，及對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營無不利影響。 符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，符合全體股東及公司利益。 交易定價公平合理，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。

11.備查文件

1、第七屆董事會第三次會議；

2、第七屆監(jiān)事會第二次會議；

3、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見；

4.《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

特別公告。

董事會

2019 年 4 月 22 日