關(guān)于收購100股權(quán)的公告

關(guān)于收購100股權(quán)的公告

【收購】北京文化：收購100%股權(quán)

時間：2019年10月14日19:15:34 中財網(wǎng)

股票代碼：股票簡稱：北京文化 公告編號：2019-095

關(guān)于收購 100%

股權(quán)公告

公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在

虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

重要提示：

1.（以下簡稱“北京文化”或

“公司”)擬以自有資金8.4億元收購北京東方山水度假村有限公司

（以下簡稱“東方山水”、“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)；

2、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成“上市公司重大資產(chǎn)重組”

《管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易已經(jīng)董事會審議通過。

需提交股東大會審議。

3、本次交易存在交易完成后的政策變更風(fēng)險和項目管理風(fēng)險。

請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

一、交易概況

2019年10月11日，公司召開第七屆董事會第二十次會議，審議

通過《關(guān)于收購100%股權(quán)的議案》，

同意本公司與北京漢邦國信國際集團有限公司

公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司

北京漢邦國信國際集團有限公司出資收購。

公司合計持有東方山水100%股權(quán)。本次交易對價為北京中豐資產(chǎn)

評價出具的《評價報告》（中風(fēng)評報字[2019]01173號

數(shù)）作為參考，綜合考慮公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和標(biāo)的公司

核心資產(chǎn)等多種因素，各方約定的交易價格為84,000

萬元。獨立董事發(fā)表了同意本次交易的獨立意見。

本次交易完成后，公司將持有東方山水100%股權(quán)，東方山水將收購

納入公司合并報表范圍。東方山水在北京市密云區(qū)穆家峪合法擁有一處房產(chǎn)

真格閣老峪村北18.72萬平方米國有土地使用權(quán)，公司將征用該土地

使用權(quán)，結(jié)合公司IP資源，打造北京文化密云國際影視文化旅游項目。

根據(jù)《公司章程》北京商貿(mào)公司轉(zhuǎn)讓，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

《市屬公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需向股東提交

大會審議。

二、交易對方基本情況

（一）

一、公司名稱：

2、公司類型：（自然人獨資）

三、社會統(tǒng)一信用代碼：

4、法定代表人：陳輝

5、注冊資本：2000萬元人民幣

六、營業(yè)期限：2004年6月9日至2024年6月8日

7、注冊地址：北京市密云區(qū)工業(yè)開發(fā)區(qū)

8、經(jīng)營范圍：建材、電腦、家用電器的銷售；投資管理，

投資咨詢、投資咨詢、企業(yè)管理。（《1.未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得

資金是公開募集的；2.證券產(chǎn)品和金融衍生品交易不得公開進行

3.不得發(fā)放貸款；4、不得向所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供貸款。

5、不得向投資者承諾不損失投資本金或承諾最低收益；

企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，

經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，按照批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；

政策禁止和限制項目的經(jīng)營活動。)

九、股權(quán)狀況：自然人陳輝持股100%

公平。

10、與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，不屬于失敗

執(zhí)行信件的人。

（二）

一、公司名稱：

2、公司類型：其他

三、社會統(tǒng)一信用代碼：

4、法定代表人：胡軍

5、注冊資本：2.68億元人民幣

六、營業(yè)期間：2001年8月15日至2021年8月14日

7、注冊地址：北京市朝陽區(qū)青年路12號院1號樓二層215A室

8、經(jīng)營范圍：投資及投資管理；企業(yè)管理；技術(shù)開發(fā); 技術(shù)服務(wù)

服務(wù); 建筑材料、裝飾材料、化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品及第一類

有毒化學(xué)品）、機器和設(shè)備；蔬菜種植；漁業(yè)服務(wù)；組織文化藝術(shù)交流

活動（不包括表演）。（企業(yè)自主選擇經(jīng)營項目，依法開展經(jīng)營活動；

依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，按照批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；

不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止、限制類項目的經(jīng)營活動。)

9、股權(quán)狀況：河北國信萬榮

投資管理有限公司為法人股東。

10、與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，無

是失信被執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的基本信息

（一）標(biāo)的公司概況

一、公司名稱：

2、公司類型：其他

3、統(tǒng)一社會信用代碼：

4、法定代表人：金艷

5、注冊資本：5700萬元人民幣

六、營業(yè)期限：2002年4月16日至2042年4月15日

7、注冊地址：北京市密云區(qū)木家峪鎮(zhèn)華運工業(yè)園華運大廈201室

房間

8、經(jīng)營范圍：中餐涼拌肉。（土地使用權(quán)出資580萬元。；

依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)有關(guān)

經(jīng)部門批準(zhǔn)后，按照批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止的活動

和限制項目。)

九、本次交易前股權(quán)結(jié)構(gòu)：

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例

5,415

95%

285

5%

全部的

5,700

100%

10、與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，無

失信被執(zhí)行人。

（二）主要財務(wù)數(shù)據(jù)

根據(jù)中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》

(中興化專字[2019]第1號)，東方山水財務(wù)情況如下：

幣種：人民幣

財務(wù)指標(biāo)

2019 年 7 月 31 日

（經(jīng)審計）

2018 年 12 月 31 日

（經(jīng)審計）

總資產(chǎn)

45,403,328.23

48,403,071.35

總負債

199,284.44

26,500.00

凈資產(chǎn)

45,204,043.79

48,376,571.35

經(jīng)營業(yè)績

2019年1-7月

2018

營業(yè)收入

0.00

0.00

凈利

-3,172,527.56

-1,043,496.66

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

29,063.90

-2,592,424.04

（三）標(biāo)的資產(chǎn)概況

本次交易標(biāo)的為東方山水100%股權(quán)，無抵押，

質(zhì)押或其他第三方權(quán)利，無重大糾紛、訴訟、仲裁事項，無

查封、凍結(jié)等司法措施。

東方山水的主要資產(chǎn)為其合法擁有的29件資產(chǎn)，位于北京市密云區(qū)牧家。

玉鎮(zhèn)閣老峪村北國有土地使用權(quán)，面積18.72萬平方米；

并向木家峪鎮(zhèn)閣老峪村委會租賃了約100畝租賃土地，租賃期限為

30年。上述資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利，無重復(fù)

對于重大糾紛、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

（四）標(biāo)的資產(chǎn)的評估及定價依據(jù)

根據(jù)北京中風(fēng)資產(chǎn)評估（中風(fēng)）出具的《評估報告》

平寶字[2019]第01173號），在保持現(xiàn)有持續(xù)經(jīng)營宗旨的前提下，使用

資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，截至2019年7月31日，北京東方山水

公司總資產(chǎn)賬面價值4540.33萬??元，評估價值為

34315.97萬元，增加值率為655.80%；負債賬面價值19.93萬元，

評估值為19.93萬元，增值率為0.00%；凈資產(chǎn)賬面價值4,520.40

1萬元，評估值34,296.05萬元，增值率為658.69%。

有關(guān)評估的摘要，請參見下表：

資產(chǎn)評估結(jié)果匯總

單位：萬元

項目

賬面價值

評估

增加或減少

增值率%

一個

乙

C=BA

D=C/A×100%

當(dāng)前資產(chǎn)

4,041.63

4,041.63

-

-

非流動資產(chǎn)

498.70

30,274.34

29,775.64

5,970.65

在：

無形資產(chǎn)

234.56

30,010.20

29,775.64

12,694.25

長期待攤費用

264.14

264.14

-

-

總資產(chǎn)

4,540.33

34,315.97

29,775.64

655.80

流動負債

19.93

19.93

-

-

非流動負債

負債總額

19.93

19.93

-

-

凈資產(chǎn)

4,520.40

34,296.05

29,775.64

658.69

根據(jù)評估報告確認的評估價值，綜合考慮各方面因素，本次交易各方

經(jīng)協(xié)商，本次交易總價確定為8.4億元。由于對標(biāo)的公司主要資產(chǎn)的評估

估值方法采用基準(zhǔn)地價法，交易總價與評估值存在差異的主要原因

因為：

1、收購標(biāo)的公司符合上市公司戰(zhàn)略發(fā)展需要

為完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，充分發(fā)揮影視IP的衍生經(jīng)濟效應(yīng)，公司擬

采用“工作室+導(dǎo)演工作室+影視娛樂”一體化的電影文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃。

擬建設(shè)拍攝棚、配套設(shè)施等，集聚導(dǎo)演、編劇、行業(yè)主創(chuàng)

資源，充分發(fā)揮公司影視業(yè)務(wù)形成的IP衍生價值，進一步鞏固公司實力

在影視行業(yè)中處于領(lǐng)先地位。

2、標(biāo)的公司資產(chǎn)所在的地理位置極為稀缺

目標(biāo)公司擁有的29塊國有土地使用權(quán)位于北京市密云區(qū)牧家

玉鎮(zhèn)密云水庫旁，地理位置優(yōu)越，依山傍水，景色宜人，可遠眺水面

圖書館全景適合開展各類旅游項目。同時自然山體結(jié)構(gòu)符合公司項目

發(fā)展需要，極其稀缺，不可替代。

3、基準(zhǔn)地價法與市場法評價的局限性

標(biāo)的公司主要資產(chǎn)為18.72萬平方米國有

對于土地使用權(quán)，市場法是最接近目標(biāo)公司真實價值的方法。

但自2014年以來，類似地區(qū)無旅游用地交易案例，采用市場法評估

與此同時，北京的地價近年來也大幅上漲。基于 2014

基于準(zhǔn)地價的估價根本不能反映土地的市場價值，也不能

充分體現(xiàn)被評估土地的稀缺性。因此，評估機構(gòu)采用的基準(zhǔn)地價法以

由于修訂制度的局限性，基準(zhǔn)地價法適用的地價基數(shù)為某一時點的土地利用情況。

土地使用權(quán)均價，加標(biāo)桿地價法計算土地價值必須遵循嚴格的系數(shù)修正

系統(tǒng)。鑒于兩種評估方法的局限性，北京文化被確定為在基準(zhǔn)范圍內(nèi)

在土地價格法評估的基礎(chǔ)上，各方同意協(xié)商確定土地的成交價格。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：

乙方：

丙方：

鼎方（目標(biāo)公司）：

乙方與丙方合稱轉(zhuǎn)讓方，乙方持有標(biāo)的公司95%的股權(quán)，丙方持有

持有目標(biāo)公司5%的股權(quán)。經(jīng)雙方友好協(xié)商，共同達成協(xié)議如下：

（一）交易對價

甲方以支付現(xiàn)金對價方式購買轉(zhuǎn)讓方持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)

公平。自交割日起，甲方成為標(biāo)的公司的唯一股東，持有

100%股權(quán)。

甲方聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)對

以評估基準(zhǔn)日為評估目標(biāo)公司100%股權(quán)，出具《資產(chǎn)評估報告》

《報告書》作為本次交易的定價參考，各方同意目標(biāo)公司100%股權(quán)

現(xiàn)金交易對價8.4億元。

(2) 支付方式

本次交易中，甲方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付的現(xiàn)金交易對價為8.4億

元，其中支付給乙方7.98億元，支付給丙方4200萬元。 具體支持

付款進度為：

1、協(xié)議簽訂并生效后10日內(nèi)，甲方向出讓方支付200,000,000轉(zhuǎn)讓款

乙方190,000,000元，丙方10,000,000元；

2、協(xié)議簽訂生效后3個月內(nèi)，第(3)項標(biāo)的資產(chǎn)交割

第一款規(guī)定事項完成后，甲方向出讓方支付轉(zhuǎn)讓款3.2億元，其中

向乙方支付3.04億元，向丙方支付1600萬元；

3、協(xié)議簽訂生效后6個月內(nèi)，第(3)項標(biāo)的資產(chǎn)交割

第二款約定事項完成后，甲方向出讓方支付轉(zhuǎn)讓款3.2億元，其中

支付給乙方3.04億元，支付給丙方1600萬元。

（三）標(biāo)的資產(chǎn)交割

1、出讓方同意，在本協(xié)議簽訂生效后5個工作日內(nèi)，出讓方應(yīng)

協(xié)助標(biāo)的公司及甲方完成標(biāo)的公司100%股權(quán)交割（市場

監(jiān)督管理）變更登記手續(xù)。

轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定向甲方交付與標(biāo)的公司100%股權(quán)相關(guān)的事項。

所有權(quán)利證書和信息文件。

2、轉(zhuǎn)讓方及東方山水承諾，東方山水及其在職員工將

勞動者解除勞動關(guān)系。

3、除協(xié)議另有明確約定外，標(biāo)的公司原承擔(dān)的債權(quán)債務(wù)由

標(biāo)的資產(chǎn)在交割日后仍由標(biāo)的公司所有和承擔(dān)。

（四）過渡期安排

交割日后，甲方有權(quán)聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)進行審計

標(biāo)的公司100%股權(quán)自評估基準(zhǔn)日至交割日止的損益專項劃入過渡期。

審計。目標(biāo)公司100%股權(quán)在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的收益由甲方享有；

過渡期間發(fā)生的虧損由轉(zhuǎn)讓方按持股比例承擔(dān)。

轉(zhuǎn)讓方在過渡期間發(fā)生的損失（如有），以現(xiàn)金對價承擔(dān)

不足扣除的部分，在過渡期內(nèi)由轉(zhuǎn)讓方單獨進行專項審核，不予聯(lián)合審核。

報告出具后10日內(nèi)一次性給予甲方現(xiàn)金補償，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向甲方支付

標(biāo)的公司的補償金額為100%股權(quán)過渡期專項審計報告中列明的標(biāo)的公司。

公司實際虧損額與轉(zhuǎn)讓方目標(biāo)持股比例的乘積；

約定轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)的過渡期損失與各自在本次交易中的收益相等

交易對價有限。

（五）轉(zhuǎn)讓方與標(biāo)的公司的承諾

1、交割日后，在滿足政府規(guī)劃管理部門規(guī)劃要求的前提下，轉(zhuǎn)交

讓甲方協(xié)助甲方及標(biāo)的公司辦理符合甲方及標(biāo)的公司發(fā)展需要的“建設(shè)工程”

土地使用規(guī)劃許可證、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程施工許可證》。

2、目標(biāo)公司與轉(zhuǎn)讓方承諾合法擁有位于北京市密云區(qū)穆家峪鎮(zhèn)的物業(yè)

閣老峪村北18.72萬平方米國有土地使用權(quán)無抵押

拘留或任何其他第三方權(quán)利或凍結(jié)等司法強制措施。

（六）違約責(zé)任

任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)、責(zé)任、承諾或承諾

如果陳述、保證或重大錯誤是虛假的，則該方應(yīng)被視為違約。違約方應(yīng)

違約方應(yīng)根據(jù)協(xié)議和適用的法律承擔(dān)違約責(zé)任。如果雙方都違約，

各方應(yīng)自行承擔(dān)因違約而產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任。

（七）生效條件

1、本協(xié)議自各方蓋章之日起生效。

2、雙方約定，在滿足政府規(guī)劃管理部門規(guī)劃要求的前提下，如

標(biāo)的公司正式申請開發(fā)位于北京市密云區(qū)木家峪鎮(zhèn)閣老峪村北

18.72萬平方米土地出讓后24個月內(nèi)無法取得《建設(shè)用地規(guī)劃》

《施工許可證》、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》和《建設(shè)工程施工許可證》、

甲方有權(quán)選擇終止本協(xié)議，或雙方協(xié)商其他解決辦法。如果甲方選擇

如果您選擇終止本協(xié)議，甲方保證在交割日（包括

但不限于資產(chǎn)和賬戶資金），轉(zhuǎn)讓方承諾簽署標(biāo)的公司100%股權(quán)

回購協(xié)議簽訂后30日內(nèi)北京商貿(mào)公司轉(zhuǎn)讓，按照回購協(xié)議約定退還實際取得的轉(zhuǎn)讓款。

標(biāo)的公司100%股權(quán)的工商（市場監(jiān)督管理）變更手續(xù)必須為轉(zhuǎn)讓方向

甲方退還實際轉(zhuǎn)讓款后5個工作日內(nèi)完成轉(zhuǎn)讓。

五、其他涉及收購的安排

北京漢邦國信國際集團有限公司受讓方

公司與東方山水承諾按照協(xié)議約定解除與在職職工的勞動關(guān)系。

六、交易目的及對公司的影響

本次交易為滿足公司業(yè)務(wù)運營和全產(chǎn)業(yè)鏈戰(zhàn)略發(fā)展需要。

本次交易完成后，東方山水將成為公司的全資子公司，公司將

北京市密云區(qū)建設(shè)密云國際電影文化旅游小鎮(zhèn)，主要通過北京文化電影IP，

打造影視主題商圈+以酒店為核心、影城配套的文旅小鎮(zhèn)，

眾神之城、多功能劇院、親子主題樂園、星級餐飲街區(qū)、主題酒店

等設(shè)施，實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)延伸和產(chǎn)業(yè)鏈布局，提高公司盈利能力，同時

有利于促進各業(yè)務(wù)板塊之間的協(xié)同，進一步提升北京文化產(chǎn)業(yè)的競爭力。

加快北京文化在行業(yè)的發(fā)展，從而更好地提升公司的品牌影響力和

核心競爭力。

七、獨立董事的獨立意見

公司獨立董事認為，本次交易符合公司業(yè)務(wù)需要和發(fā)展戰(zhàn)略。

本次交易遵循公平、公正、公開的原則，交易定價客觀、公允，董事會表示

決議過程合法，沒有損害公司及其他股東特別是中小股東的利益。

整合上市公司和全體股東的利益。因此，我們同意公司將使用自有資金

8.4億元收購100%股權(quán)。

八、其他說明

公司將根據(jù)監(jiān)管部門要求，及時披露項目進展情況。

我們一直對公司的關(guān)注和支持深表感謝，并提醒投資者審慎決策。

注意投資風(fēng)險。

九、備查文件

1、董事會決議；

2、監(jiān)事會決議；

3、獨立董事的獨立意見；

4、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

5.評價報告及評價說明；

6、審計報告；

七、其他文件。

董事會

2019 年 10 月 11 日

中財網(wǎng)