不同法規(guī)對國有股東界定范圍的變動及規(guī)則分析(圖)

不同法規(guī)對國有股東界定范圍的變動及規(guī)則分析(圖)

《金正言》法庫中心新載/作者優(yōu)樹/風(fēng)控

自2018年7月1日起，為規(guī)范上市公司國有股權(quán)變動行為，促進(jìn)國有資源優(yōu)化配置，平等保護(hù)各類投資者合法權(quán)益，防止國有資產(chǎn)流失。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國資委”）、財政部、證監(jiān)會聯(lián)合印發(fā)實施《國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》上市公司》（以下簡稱《國有股權(quán)監(jiān)管辦法》）。

國資委、財政部于2016年6月24日發(fā)布的《國有股權(quán)監(jiān)管辦法》連同《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《國有資產(chǎn)監(jiān)管辦法》），共同構(gòu)成較為完備的企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)管體系，涵蓋上市公司國有股權(quán)和上市公司國有產(chǎn)權(quán)。非上市公司。

在企業(yè)中，保障國有資產(chǎn)規(guī)范運(yùn)作，市場化配置國有資源，促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值，防止國有資產(chǎn)流失成為監(jiān)管重點。

1、不同法律法規(guī)對國有股東的認(rèn)定在概念上有所增減變化

《國有股權(quán)監(jiān)管辦法》的出臺，統(tǒng)一了國有股東持有的上市公司股權(quán)變動相關(guān)規(guī)則的制度和規(guī)則，進(jìn)一步加強(qiáng)了對上市公司國有股權(quán)變動的監(jiān)管。上市公司。種類。值得注意的是，不同部門對國有股東的定義略有不同。

根據(jù)《國有股權(quán)監(jiān)管辦法》第三條，國有股東是指政府部門、事業(yè)單位、事業(yè)單位、境內(nèi)國有或獨資企業(yè)；持股比例超過50%且其中1家為第一大股東的境內(nèi)企業(yè)；上述企業(yè)直接或間接參股的各級境內(nèi)獨資或獨資企業(yè)也包括在內(nèi)。對于國有股東，其證券賬戶以“SS”標(biāo)示。

根據(jù)《國有資產(chǎn)監(jiān)管辦法》第四條，國有及國有控股企業(yè)和國有實際控制企業(yè)包括：政府部門、事業(yè)單位、事業(yè)單位出資設(shè)立的國有獨資企業(yè)，以及上述單位和企業(yè)直接或間接持股合計為國有獨資企業(yè)的100%；或上述單位、企業(yè)單獨或合資，產(chǎn)權(quán)合計或股權(quán)比例超過50%，且其中之一為第一大股東；還包括上述上市企業(yè)出資比例在50%以上的各級控股子公司；政府部門、事業(yè)單位、事業(yè)單位、

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第二條，企業(yè)國有資產(chǎn)是指國家以各種形式對企業(yè)出資形成的權(quán)益。

可見，《國有股權(quán)監(jiān)管辦法》對國有股東的要求是具有絕對控制權(quán)。《國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》擴(kuò)大了國有股東擁有相對控制權(quán)的認(rèn)定。《企業(yè)國有資產(chǎn)法》規(guī)定的國有資產(chǎn)范圍，涉及國家以各種形式對企業(yè)出資形成的權(quán)益。

需要說明的是，由于國有股東持有國有資產(chǎn)的性質(zhì)，增減持股必須遵循一些必要的法定原則。

2.上市公司國有股權(quán)變動涉及的股份權(quán)屬清晰，按照“三公”原則轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)須經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)

一般來說，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)遵循相應(yīng)的法定原則。

根據(jù)《證券法》第六十條，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司買賣上市股票，必須遵守國家有關(guān)規(guī)定。

根據(jù)《公司法》第一百三十八條，股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所或者國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

根據(jù)《國有股權(quán)監(jiān)管辦法》第二條，上市公司國有股權(quán)變動，是指國有股權(quán)在上市公司中的持股主體、數(shù)量或者比例發(fā)生變化，具體包括：國有-持有上市公司股份的國有股東通過證券交易方式系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓、公開招標(biāo)轉(zhuǎn)讓、非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓、無償轉(zhuǎn)讓、間接轉(zhuǎn)讓、國有股東發(fā)行可交換公司債券；認(rèn)購上市公司發(fā)行的股份；國有股東控股的上市公司并購；證券發(fā)行；國有股東與上市公司資產(chǎn)重組。

根據(jù)《國有股權(quán)監(jiān)管辦法》第四條，上市公司國有股權(quán)變動應(yīng)當(dāng)堅持公開、公平、公正的原則，遵守國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方向。，有利于國有資本的保值增值和企業(yè)核心競爭力的提升。

根據(jù)《國有股權(quán)監(jiān)管辦法》第五條，上市公司國有股權(quán)變動涉及的股份權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，不存在受法律、法規(guī)限制的情形。

也就是說，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅要符合合法性、公開性、公平性、公正性、平等互利、等價有償?shù)纫话阈栽瓌t的主要目的。

正是由于國有股權(quán)的特殊性，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)過相關(guān)部門的批準(zhǔn)。

根據(jù)《國有股權(quán)監(jiān)管辦法》第六條，上市公司國有股權(quán)變動的監(jiān)督管理工作由省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。 . 省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)經(jīng)省人民政府同意，可以將地市級以下上市公司國有股權(quán)變動的監(jiān)督管理工作劃轉(zhuǎn)至地市級、市級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)要建立相應(yīng)的監(jiān)督檢查機(jī)制。

此外，《國有股權(quán)監(jiān)管辦法》第六條還規(guī)定，上市公司國有股權(quán)變動涉及政府社會公共管理事項的，應(yīng)當(dāng)向政府有關(guān)部門報告。依法進(jìn)行審查。受讓方為外國投資者的，應(yīng)當(dāng)符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄或負(fù)面清單管理的要求，以及外商投資安全審查的規(guī)定。涉及此類情形的，各審查主體應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)申請后，對轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行審查，征求同級商務(wù)主管部門對該行為是否符合招商引資政策的意見。根據(jù)法律規(guī)定，

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須報有關(guān)部門批準(zhǔn)的要求，在其他法律法規(guī)中也有體現(xiàn)。

根據(jù)《國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》第七條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對國家出資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行審核。其中，因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，國家不再對所投資企業(yè)控制的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)須報本級人民政府批準(zhǔn)。

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第二十三條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定所投資企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 、轉(zhuǎn)讓全部或者部分國有股權(quán)，使國家不再具有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報同級人民政府批準(zhǔn)。

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第五十三條規(guī)定，國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定轉(zhuǎn)讓全部國有資產(chǎn)，或者轉(zhuǎn)讓部分國有資產(chǎn)，使國家不再對該企業(yè)具有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報告本級人民政府需要批準(zhǔn)。

可見，上市公司國有股權(quán)的變動是按照分級監(jiān)管的原則進(jìn)行的。其中，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)原則上歸口省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。但是，省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)經(jīng)省人民政府同意，可以將地市以下上市公司國有股權(quán)變動的監(jiān)督管理工作委托給地方。國家級國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)，以法定原則為指導(dǎo)，是規(guī)范上市公司國有股權(quán)變動行為的基本要求。從相關(guān)法律法規(guī)來看，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓也需要具有合法性和程序合規(guī)性。

3、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓除需辦理股權(quán)變更手續(xù)外，還需辦理國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓審批和評估手續(xù)

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，除符合《國有股權(quán)監(jiān)管辦法》的有關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合《公司法》和《國有資產(chǎn)監(jiān)管辦法》的有關(guān)規(guī)定。

根據(jù)《公司法》第七十一條，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)當(dāng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自收到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

即本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。對國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議的規(guī)定可能更加嚴(yán)格。

根據(jù)《國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》第九條規(guī)定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)由轉(zhuǎn)讓方根據(jù)公司章程和公司內(nèi)部管理制度作出決定，并形成書面決議. 國有控股及國有實際控制企業(yè)國有股東聘任的股東代表，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定和聘任單位的指示發(fā)表意見和行使表決權(quán)，并報告履職情況和結(jié)果及時向聘用單位說明職責(zé)。

根據(jù)《國有資產(chǎn)監(jiān)管辦法》第十條，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，做好產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的可行性研究和方案論證工作。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及職工安置的，安置方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會或者職工大會審議通過；涉及債權(quán)債務(wù)處分的，應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

不僅如此，在內(nèi)部形成書面決議后，轉(zhuǎn)讓方還應(yīng)報主管部門批準(zhǔn)。批準(zhǔn)后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對國有股權(quán)進(jìn)行相應(yīng)的審計和評估。

根據(jù)《國有資產(chǎn)監(jiān)管辦法》第十一條規(guī)定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓獲批后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)委托會計師事務(wù)所對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行審計。涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓不宜單獨進(jìn)行專項審計的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)獲取轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)最新的年度審計報告。

根據(jù)《國有資產(chǎn)監(jiān)管辦法》第十二條，對依照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定必須進(jìn)行評估的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，出讓方應(yīng)當(dāng)委托具有相應(yīng)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行資產(chǎn)評估。轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當(dāng)以核準(zhǔn)或者備案的評估結(jié)果為依據(jù)確定。

此外，國有股權(quán)審計評估完成后，原則上對受讓方進(jìn)行公開征集。

根據(jù)《國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》第十三條，產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)原則上應(yīng)當(dāng)通過產(chǎn)權(quán)市場公開進(jìn)行。轉(zhuǎn)讓方可根據(jù)企業(yè)實際情況和工作安排，采取信息預(yù)公開和正式公開相結(jié)合的方式，通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站分階段公開產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，并公開征集受讓人。

受讓方確定后，出讓方應(yīng)與國有股權(quán)出讓方簽訂正式合同。

根據(jù)《國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》第二十三條規(guī)定，受讓方確定后，出讓方與受讓方應(yīng)當(dāng)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，交易雙方不得將營業(yè)利潤或者交易期間發(fā)生虧損作為交易條件已經(jīng)達(dá)成的原因。隨成交價調(diào)整。

交易合同生效履行完畢后，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方及受讓方經(jīng)公示后可取得交易憑證。

根據(jù)《國有資產(chǎn)監(jiān)管辦法》第二十九條，產(chǎn)權(quán)交易合同生效后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)通過交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站公告交易結(jié)果。價格、公示期不少于5個工作日。

根據(jù)《國有資產(chǎn)監(jiān)管辦法》第三十條，產(chǎn)權(quán)交易合同生效，受讓方按照約定支付交易價款后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向雙方出具交易憑證。及時。

由此可見，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上應(yīng)當(dāng)公開進(jìn)行，但考慮到超出法律原則的實際情況，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公示過程也存在例外情況。

根據(jù)《國有資產(chǎn)監(jiān)管辦法》第三十一條，主營業(yè)務(wù)在關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的企業(yè)重組整合，對受讓方有特殊要求。國有控股公司之間的轉(zhuǎn)讓，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓；同一國有出資企業(yè)與其各級控股公司或?qū)嶋H控制公司因內(nèi)部重組整合發(fā)生的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，國資企業(yè)可采取保密協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式審議決定-制造。

本次國有股權(quán)變更完成后的相關(guān)事項也在規(guī)定中有所體現(xiàn)。

根據(jù)《公司法》第七十三條的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明，向新股東簽發(fā)出資證明，并相應(yīng)修改公司章程中股東及其出資的記載。協(xié)會章程和股東名冊。公司章程的修改無需經(jīng)股東大會表決。

可以看出，結(jié)合《公司法》和《國有資產(chǎn)監(jiān)管辦法》，監(jiān)管層對國有產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)形成了較為系統(tǒng)的流程。

“金正研”法律圖書館中心梳理上述法律條文發(fā)現(xiàn)，多部法律對國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序作出了具體規(guī)定。由此，監(jiān)管層面將根據(jù)相應(yīng)的法律法規(guī)，對監(jiān)管對象提出更加具體、嚴(yán)格的要求。

4、多家擬上市公司未詳細(xì)披露國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項被證監(jiān)會質(zhì)詢

對于上市公司而言，國有股權(quán)發(fā)生增持或減持，除某些免于信息披露的特殊情況外，必須“應(yīng)當(dāng)充分披露”，否則可能會受到證監(jiān)會的質(zhì)疑。

根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于第十八屆發(fā)審委第八次會議2020年度審計結(jié)果的公告》，（以下簡稱“金田銅業(yè)”）歷史上存在職工持股、委托持股、集體企業(yè)改制。以及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)確權(quán)訴訟等。

根據(jù)金田銅業(yè)2018年9月13日簽署的招股說明書申報稿，在外資股和國有股的說明中，金田銅業(yè)聲明其無國有股。

然而，2019年3月15日，證監(jiān)會出臺了《關(guān)于首次公開發(fā)行股票申請文件的反饋意見》。關(guān)于股東出資問題，證監(jiān)會要求金田銅業(yè)說明，金田銅業(yè)此前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資是否已經(jīng)獲得主管部門批準(zhǔn)，是否履行了評估等所有必要的合法程序，是否存在國有資產(chǎn)、集體資產(chǎn)流失情況，是否存在違法違規(guī)行為。同時，證監(jiān)會要求金田銅業(yè)提供省級人民政府對發(fā)行人歷史及股權(quán)演變合法性的確認(rèn)文件，

對此，金田銅業(yè)在其日期為2019年3月21日的招股說明書申報稿中披露，（以下簡稱“聯(lián)訊”）為其原做市商，聯(lián)訊持有金田銅業(yè)10股。萬股。聯(lián)訊第一大股東為國有獨資企業(yè)，其國有全資股東合計持股比例已超過50%，符合國有股東的認(rèn)定。

但金田銅業(yè)國有股權(quán)相關(guān)事項的披露可能不符合中國證監(jiān)會的監(jiān)管要求。

根據(jù)《關(guān)于2020年第十八屆發(fā)審委第八次會議審計結(jié)果的公告》，證監(jiān)會要求金田銅業(yè)就其職工持股協(xié)會的設(shè)立、存續(xù)、清算、重組集體企業(yè)、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否符合當(dāng)時法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，是否履行了必要的程序，是否獲得主管部門的批準(zhǔn)或確認(rèn)，是否是潛在的糾紛。

可以看出，在金田銅業(yè)的問詢中，證監(jiān)會重點關(guān)注其國有股東的確認(rèn)情況、審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性等問題。程序。

此外，在涉及赤天汽車（以下簡稱“赤天汽車”）首次公開發(fā)行股票未上市的相關(guān)問題中，證監(jiān)會還要求赤天汽車就國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項進(jìn)一步明確。 .

根據(jù)《關(guān)于2020年第十八屆發(fā)審委第183次會議審核結(jié)果的公告》，赤天汽車首發(fā)未獲批。其中，赤天汽車擬國有化。

根據(jù)2020年9月27日簽署的赤天汽車招股書草案，（以下簡稱“赤天裝備”）為赤天汽車的前身。取得改裝車生產(chǎn)資質(zhì)獨資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但江華機(jī)械廠未成為合資股東。

因此，證監(jiān)會要求赤天汽車說明，此次以資產(chǎn)重組為由批準(zhǔn)資質(zhì)變更申請，是否以江華機(jī)械廠入股赤天汽車為前提。赤天汽車股東，本次變更是否對資質(zhì)變更審批產(chǎn)生重大影響，赤天汽車及其他相關(guān)單位未及時向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報告是否符合國家經(jīng)貿(mào)行業(yè)相關(guān)規(guī)定；江華機(jī)械廠變更資質(zhì)為赤天汽車未享有 赤天汽車股權(quán)或收購相關(guān)對價是否已辦理國有資產(chǎn)審批手續(xù)，

不難發(fā)現(xiàn)，在對赤天汽車上市審核的反饋中，證監(jiān)會重點關(guān)注了國有股權(quán)相關(guān)問題，赤天汽車是否報送相關(guān)部門審批，相關(guān)程序是否合法.

不僅如此，多家擬上市公司也因國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)問題受到證監(jiān)會的質(zhì)詢。

根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于湖北省首批申請文件的反饋意見》，湖北?。ㄒ韵潞喎Q“易旅投”）經(jīng)歷了多次涉及國有股東的增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

因此，證監(jiān)會要求湖北旅投說明其前次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性、價格及定價依據(jù)、增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付情況、資金來源、納稅情況等。 ; 變更事項是否存在或可能存在爭議，是否存在委托持股、利益轉(zhuǎn)讓或其他利益安排；前次股權(quán)變動是否履行了內(nèi)部決策及相應(yīng)的審批、評估、備案程序，轉(zhuǎn)讓方式和程序是否符合國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。

并于2010年12月，易旅投資以其持有的股權(quán)置換，易旅投資持有的股權(quán)。證監(jiān)會要求易旅投資說明，上述股權(quán)置換行為是否履行了相應(yīng)的審批程序，資產(chǎn)處置行為是否符合當(dāng)時生效的有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定？國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

此外，2016年，湖北旅投采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，將恩施大峽谷景區(qū)內(nèi)的景區(qū)門票相關(guān)業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債剝離給湖北旅投控制的同一家公司。其控制100%的股權(quán)和（以下簡稱“新達(dá)客運(yùn)”）70%的股權(quán)。證監(jiān)會要求湖北旅投說明，使用非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓是否履行了相應(yīng)的審批程序，資產(chǎn)處置行為是否符合當(dāng)時有效的法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合符合國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定。

不僅如此，2019年12月，易旅投分拆信達(dá)客運(yùn)。因此，證監(jiān)會要求湖北旅投說明本次非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓是否履行了相應(yīng)的審批程序，資產(chǎn)處置行為是否符合當(dāng)時生效法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定。

值得注意的是，證監(jiān)會不僅要求億文投資就涉及國有股東及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項是否履行了內(nèi)部決策及相關(guān)審批程序進(jìn)行了詳細(xì)說明，而且在較長時間內(nèi)- 長期股權(quán)轉(zhuǎn)讓。E- 需要出具符合當(dāng)時有效的法律法規(guī)的聲明。

根據(jù)2020年3月30日簽署的招股書草案（以下簡稱“安徽華塑”），安徽華塑曾持有（以下簡稱“五維磊達(dá)”）6.25%的股權(quán)。

根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于2021年第十八屆發(fā)審委第八次會議審議結(jié)果的公告》，證監(jiān)會要求安徽華塑說明投資無為磊達(dá)的原因及合理性。債權(quán)的形式。歷年收入及財務(wù)核算獨資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，為武威雷達(dá)實際控制人；對武威磊達(dá)的投資及參股、退出安排是否依法履行國有資產(chǎn)評估備案審批程序，相關(guān)安排是否符合國有資產(chǎn)監(jiān)督管理要求，是否存在屬于國有資產(chǎn)。資產(chǎn)損失風(fēng)險。

由此可見，證監(jiān)會對于安徽華塑國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)注，在于國有股權(quán)持有情況是否進(jìn)行了詳細(xì)披露，是否符合法定程序原則。

為促進(jìn)存量企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化，發(fā)揮國有股權(quán)在資本市場的經(jīng)濟(jì)引領(lǐng)作用，國資委、財政部等有關(guān)部門已有針對性地制定相關(guān)法律法規(guī)。在上市過程中，公司轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)的方式和程序是否合法合規(guī)，是否詳細(xì)披露國有股東，將成為證監(jiān)會監(jiān)管的重點。