工商股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本_國(guó)有資產(chǎn)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓程序

工商股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本_國(guó)有資產(chǎn)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓程序

股權(quán)收購(gòu)合作協(xié)議

甲方：

乙方：

為了甲乙雙方的共同發(fā)展，經(jīng)友好協(xié)商，決定共同收購(gòu)公司股權(quán)，并就合作事宜達(dá)成如下協(xié)議。

一、標(biāo)的公司的確定

雙方共同購(gòu)買(mǎi)了公司股權(quán)。目前公司注冊(cè)出資10000元，其中乙方已擁有%股權(quán)。

2.獲取時(shí)間

2007年11月開(kāi)始，雙方共同出資收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)，力爭(zhēng)在2007年12月30日前完成收購(gòu)。

三、獲取方式

初始資金由甲方全額募集，以乙方名義購(gòu)買(mǎi)公司其他股權(quán)，所取得的股份以乙方名義持有，甲方應(yīng)于當(dāng)月前向乙方支付款項(xiàng).

四、股份分配情況

本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，目?biāo)公司名稱不變，甲方持股51%，乙方持股49%。甲方任董事長(zhǎng)，乙方任總經(jīng)理。收購(gòu)?fù)瓿珊?0日內(nèi)，乙方負(fù)責(zé)召集董事會(huì)完成公司股權(quán)變更登記和調(diào)整工作。

五、股權(quán)收購(gòu)協(xié)議

若無(wú)法完成對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)的全部收購(gòu)，甲方將優(yōu)先持有該公司51%的股份。若由此導(dǎo)致乙方持股比例低于原持股比例，甲方將按減少后的股權(quán)金額所代表的資產(chǎn)金額向乙方支付現(xiàn)金。甲乙雙方約定每股價(jià)值為人民幣，（必要時(shí)甲乙雙方可共同委托評(píng)估確定股票價(jià)格；或按所收購(gòu)股權(quán)的平均價(jià)格計(jì)算。）

六、資金使用協(xié)議

甲方支付的收購(gòu)資金不得用于標(biāo)的公司的營(yíng)運(yùn)資金等經(jīng)營(yíng)用途，乙方不得隱瞞股權(quán)收購(gòu)的進(jìn)展情況。乙方負(fù)責(zé)協(xié)商收購(gòu)股權(quán)的價(jià)格，但不得高于原注冊(cè)時(shí)股權(quán)的兩倍。(1:2)個(gè)案由雙方另行協(xié)商。

公司原募集資金約10000元不能用甲方支付的收購(gòu)款退還，只能用公司應(yīng)收款項(xiàng)退還。

七、收購(gòu)進(jìn)展情況

乙方收購(gòu)其他股權(quán)后，將股權(quán)收購(gòu)協(xié)議傳真給甲方，并留存原件。如乙方違反約定，甲方有權(quán)中斷收購(gòu)并撤回資金。

八、本次收購(gòu)?fù)瓿珊蟮睦娣峙淝闆r

收購(gòu)?fù)瓿珊?，雙方將共同制定現(xiàn)有資產(chǎn)處置及土地開(kāi)發(fā)方案。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，甲方持?1%，乙方持股49%。公司利潤(rùn)和土地開(kāi)發(fā)利潤(rùn)由甲乙雙方各持股50%，載于公司章程。如有其他股東使乙方持股比例低于40%，乙方利潤(rùn)分配增加2%。

九、退出股權(quán)

股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿稍俜峙浜?，無(wú)論后續(xù)是否自主開(kāi)發(fā)，均由雙方認(rèn)可的評(píng)估公司對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，按照股權(quán)比例進(jìn)行分配，而非分配注冊(cè)資本。

10.權(quán)力的限制

收購(gòu)?fù)瓿珊?，甲方?dān)任法定代表人、大股東后，不得通過(guò)增資或引入其他股東等方式稀釋乙方股權(quán)。解雇必須經(jīng)雙方同意。如乙方不再擔(dān)任總經(jīng)理，甲方應(yīng)根據(jù)第九條同意乙方退出。

十一、乙方利益

鑒于乙方完成股權(quán)收購(gòu)有利于公司的發(fā)展和盈利，甲方將乙方借入的收購(gòu)資金捐贈(zèng)給乙方工商股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本，乙方自付的收購(gòu)資金及原股本人民幣10,000元由甲方或公司以非資本金轉(zhuǎn)入股權(quán)。重新分配后十日內(nèi)返還乙方。

12、約定違約金

如有一方違約，將支付貨款的20%作為違約金。

13. 爭(zhēng)議解決

凡因履行本合同或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，依法向人民法院提起訴訟。

14.保密條款

甲乙雙方應(yīng)盡最大努力對(duì)因履行本合同而獲得的對(duì)方所有形式的商業(yè)文件、資料和秘密，包括本合同的內(nèi)容和其他可能的合作事項(xiàng)保密。

15. 一般規(guī)定

1、本合同自生效之日起對(duì)雙方均具有約束力。未經(jīng)雙方書(shū)面同意，不得變更本合同項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)；

2、本合同部分條款或內(nèi)容被認(rèn)定無(wú)效或失效，不影響其他條款的效力；

3、本合同的標(biāo)題僅為閱讀方便，對(duì)雙方解釋本合同不具有約束力；

4、本合同經(jīng)雙方簽字后生效；

5、本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力；

6、本合同于年月日簽訂。

甲方：乙方：第二部分：股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

編號(hào)：

轉(zhuǎn)讓人：

住宅：

企業(yè)性質(zhì)：

銀行賬戶：

合法代表：

位置：

電話：

傳真：

受讓人：

住宅：

企業(yè)性質(zhì)：

銀行賬戶：

合法代表：

位置：

電話：

傳真：

鑒于：

1、甲方同意轉(zhuǎn)讓其持有的有限公司（以下簡(jiǎn)稱甲公司）___%的股權(quán)，乙方同意接受；

2、A公司已依法召開(kāi)股東大會(huì)，并根據(jù)法律規(guī)定和公司章程對(duì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出決議；

3、A公司其他股東自愿放棄同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；

4. 甲方和/或乙方已根據(jù)法律規(guī)定或公司章程（當(dāng)甲乙方為公司時(shí)）取得公司相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

現(xiàn)雙方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成如下正式協(xié)議，共同遵守：

第一條 股權(quán)狀況

公司股權(quán)情況如下：

一、公司資本及構(gòu)成（附件1）

2、股東出資情況及持股比例（附件2）

三、資產(chǎn)清單（附件3）

第二條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為甲方持有的甲公司____%股權(quán)；

第三條轉(zhuǎn)讓價(jià)格

轉(zhuǎn)讓價(jià)款的金額按照下列項(xiàng)確定：

（一）人民幣_(tái)___元；

(2)按照__方指定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的A公司資產(chǎn)凈值的___%支付。

第四條 轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款由乙方以貨幣支付，乙方按____項(xiàng)履行支付義務(wù)：

1）一次性付款，即自（1、協(xié)議生效；2、股東工商變更登記完成）之日起1日內(nèi)將轉(zhuǎn)賬款匯入甲方指定的銀行賬戶);

2）分期付款，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的__%在協(xié)議生效后___日內(nèi)一次性支付，剩余部分在股東登記后___日內(nèi)一次性支付變更完成；

3）過(guò)渡期提款，即乙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款存入雙方確認(rèn)的銀行賬戶（賬號(hào)：）和（1._____銀行；2._____公證處；3.）負(fù)責(zé)監(jiān)督，監(jiān)督人有權(quán)在不受任何干擾的情況下，僅在當(dāng)時(shí)向甲方付款（詳見(jiàn)甲乙雙方與指定監(jiān)督人簽訂的監(jiān)督協(xié)議文件） ). 但如不能在

如乙方未按上述約定支付價(jià)款，則該股權(quán)的所有權(quán)仍由甲方享有。

第五條辦理過(guò)戶手續(xù)

1、如法律規(guī)定股權(quán)變更須經(jīng)審批機(jī)關(guān)或上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)部門(mén)批準(zhǔn)，甲方應(yīng)按規(guī)定準(zhǔn)備相關(guān)文件，并于本協(xié)議簽訂后數(shù)日內(nèi)辦理審批手續(xù)，乙方應(yīng)盡力配合。

2、本協(xié)議生效后，甲方應(yīng)確保甲方將乙方的姓名（名稱）、地址及轉(zhuǎn)出的出資記入股東名冊(cè)，并準(zhǔn)備相關(guān)文件報(bào)送政府有關(guān)部門(mén)（包括但不限于：工商行政管理總局）辦理a公司股東變更登記手續(xù)，并辦理公告（必要時(shí)）。

除非乙方書(shū)面同意，所有股東變更手續(xù)必須在本協(xié)議生效后___日內(nèi)完成。

第六條 交接工作

1、自（a、乙方付清全部股權(quán)價(jià)款 b、股權(quán)工商變更登記）之日起數(shù)日內(nèi)，甲乙雙方開(kāi)始移交甲公司資產(chǎn)，（包括但不限于全部戶記錄及最新財(cái)務(wù)報(bào)表），辦理交接手續(xù)，交接工作應(yīng)在10日內(nèi)完成。

2、甲乙雙方按本合同附件及清單（包括但不限于）清點(diǎn)并移交資產(chǎn)。確認(rèn)無(wú)誤后，雙方代表在交接確認(rèn)書(shū)上簽字。

3、交接工作結(jié)束后，甲方保證乙方按本合同約定對(duì)甲公司資產(chǎn)享有合法排他性接收權(quán)。若該部分資產(chǎn)被第三方主張，甲方有義務(wù)與第三方協(xié)商并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

第七條 甲方的陳述與保證

1、甲方具有簽訂和履行合同的能力，并已取得一切合法必要的決議、授權(quán)或同意（包括但不限于甲方章程規(guī)定或相關(guān)第三方要求的）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂和履行，不會(huì)違反中國(guó)法律、法規(guī)和規(guī)章的強(qiáng)制性或禁止性規(guī)定；

2、A公司是在工商局合法成立的公司，2011年取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照最終年檢日期為年月日，住所地，經(jīng)營(yíng)范圍范圍是；

3、本協(xié)議簽訂時(shí)，A公司合法存在，其股東為：①_____，持股比例；② _____，持股比例；③、持股比例；

4、本協(xié)議簽署時(shí)，A公司股東大會(huì)已根據(jù)公司章程通過(guò)決議，同意本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；

5、本協(xié)議簽訂時(shí)，甲公司注冊(cè)資本為人民幣（美元）__萬(wàn)元，甲公司資產(chǎn)負(fù)債與“資產(chǎn)負(fù)債表”及附件所列資產(chǎn)清單及狀況完全一致。這項(xiàng)協(xié)議。且不存在不明確的債權(quán)債務(wù)關(guān)系；

6、簽署本協(xié)議時(shí)，不存在涉及關(guān)鍵技術(shù)人員或高級(jí)管理人員的勞資糾紛或影響公司經(jīng)營(yíng)的股東糾紛，不存在影響公司財(cái)產(chǎn)的未決通知、命令或擔(dān)保，不存在影響公司財(cái)產(chǎn)的事項(xiàng)。可能影響公司財(cái)產(chǎn)的未決通知、命令或保證。征收、訴訟/仲裁或其他產(chǎn)生不利影響的事項(xiàng)；

七、在本協(xié)議簽訂時(shí)，甲方擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)由甲方實(shí)際合法持有和控制，三人均無(wú)合法理由主張擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利，甲方B不會(huì)因?yàn)楹灱s和業(yè)績(jī)。

第三部分：股權(quán)收購(gòu)意向書(shū)

股權(quán)收購(gòu)意向書(shū)

甲方（采購(gòu)方）：----有限公司

乙方（出讓方）：-----

甲、乙方就收購(gòu)乙方持有的-----股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下股權(quán)收購(gòu)意向：

1. 鑒于：

1、甲方為依照中國(guó)法律成立并有效存續(xù)的股份有限公司，標(biāo)的公司為合法存續(xù)的企業(yè)。乙方具有中華人民共和國(guó)法律規(guī)定的完全民事行為能力，持有標(biāo)的公司100%的股權(quán)。

2、甲方擬向乙方收購(gòu)乙方合法持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”），甲方擬受讓標(biāo)的股權(quán)成為標(biāo)的新股東公司（以下簡(jiǎn)稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。

二、標(biāo)的公司概況

------有限公司（注冊(cè)號(hào)：）成立于xx，xx，xxxx。由乙方全資擁有，注冊(cè)資本100萬(wàn)元。其經(jīng)營(yíng)范圍包括礦產(chǎn)品分銷和汽車(chē)運(yùn)輸。

三、收購(gòu)標(biāo)的

甲方收購(gòu)標(biāo)的為乙方擁有的標(biāo)的公司80%的股權(quán)及標(biāo)的公司的全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、股權(quán)等財(cái)產(chǎn)信息（附資產(chǎn)明細(xì)、債權(quán)債務(wù)清單）。

四、購(gòu)買(mǎi)價(jià)格及方式

1、收購(gòu)價(jià)格：甲乙雙方初步約定收購(gòu)價(jià)格為人民幣（￥），經(jīng)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估后，以標(biāo)的股權(quán)的凈資產(chǎn)基數(shù)為基礎(chǔ)，最終確定最終收購(gòu)價(jià)格。 .

2、收購(gòu)方式：甲、乙雙方約定甲方在雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后數(shù)日內(nèi)以現(xiàn)金和/或一次性支付。

或：甲乙雙方同意甲方以現(xiàn)金和/或分期xx次的方式完成收購(gòu)。簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后數(shù)日內(nèi)，甲方應(yīng)至少向乙方支付人民幣元。之后，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中約定。

5.盡職調(diào)查

1、簽署本意向書(shū)后，甲方將安排工作人員或委托律師對(duì)標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負(fù)債、或有負(fù)債、重大合同、訴訟、仲裁事項(xiàng)進(jìn)行全面的盡職調(diào)查。對(duì)此，乙方應(yīng)給予全力配合與協(xié)助，并督促標(biāo)的公司也給予全力配合與協(xié)助。

2、如甲方在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)存在對(duì)本意向書(shū)項(xiàng)下交易產(chǎn)生重大影響的事實(shí)（包括但不限于未公開(kāi)對(duì)外擔(dān)保、訴訟、虛假資產(chǎn)、重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等） .目標(biāo)公司），甲方應(yīng)書(shū)面通知乙方，說(shuō)明具體事項(xiàng)及性質(zhì)，雙方應(yīng)召開(kāi)會(huì)議協(xié)商，本著誠(chéng)信原則盡力解決。如果乙方和/或目標(biāo)公司不能在甲方發(fā)出上述書(shū)面通知之日起的日內(nèi)解決甲方（合理）滿意的問(wèn)題，甲方可在上述日期后xxx天后向乙方發(fā)出書(shū)面通知- 提及的書(shū)面通知終止此意向。

六、保證條款

一、甲方承諾如下：

（一）甲方已完成對(duì)標(biāo)的公司的盡職調(diào)查工作，未發(fā)現(xiàn)對(duì)本次交易產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的重大事實(shí)（或發(fā)現(xiàn)該重大事實(shí)但經(jīng)雙方友好協(xié)商解決），應(yīng)聯(lián)系甲方乙方就《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》進(jìn)行實(shí)質(zhì)性談判，最遲簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；

（2）確保甲方董事會(huì)及股東大會(huì)表決通過(guò)本次收購(gòu)標(biāo)的股權(quán)的議案。

(3) 甲方享有簽訂和履行意向書(shū)的必要權(quán)利，并保證意向書(shū)對(duì)甲方具有法律約束力；已獲得簽署和履行意向書(shū)所需的所有授權(quán)，簽署本協(xié)議的代表已獲得授權(quán)簽字

協(xié)議并具有法律約束力。

2、乙方承諾如下：

(1) 自本意向書(shū)生效之日起至雙方正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之日止的整個(gè)期間內(nèi)，未經(jīng)甲方同意，乙方不得以任何方式與任何第三方討論就其持有的標(biāo)的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行談判或再次談判。

(2) 乙方及時(shí)、全面地向甲方提供甲方所需的目標(biāo)公司的信息和資料，尤其是目標(biāo)公司尚未對(duì)外公開(kāi)的相關(guān)信息和資料，以便甲方更好地了解目標(biāo)公司的真實(shí)情況；并應(yīng)積極配合甲方及甲方指派的律師對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行盡職調(diào)查。

(3) 乙方保證目標(biāo)公司依照中國(guó)法律成立并有效存續(xù)，并根據(jù)其營(yíng)業(yè)執(zhí)照擁有正常合法經(jīng)營(yíng)所需的所有有效政府批準(zhǔn)、證書(shū)和許可證。

(4) 乙方承諾，目標(biāo)公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂前發(fā)生的所有債務(wù)由乙方承擔(dān)；命令、裁定、判決、決定所確定的義務(wù)，由乙方承擔(dān)。

(5) 由于標(biāo)的公司的采礦許可證正在辦理中，乙方承諾最晚于xx、xx、xxxx完成采礦許可證的辦理并過(guò)戶至標(biāo)的公司名下。雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；

1、如股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功，標(biāo)的公司股東由乙方變更為甲方、乙方，自完成工商變更登記之日起，雙方共同經(jīng)營(yíng)管理/甲方將實(shí)施具體的經(jīng)營(yíng)管理；

2、雙方對(duì)標(biāo)的公司實(shí)行共同經(jīng)營(yíng)管理。公司組織架構(gòu)應(yīng)在雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后xxx日內(nèi)發(fā)生變更。董事會(huì)由x名董事組成，其中x名由甲方委任，董事長(zhǎng)及法定代表人由甲方/乙方委任；監(jiān)事會(huì)由xxxx名監(jiān)事組成，其中甲方委派xxxx名監(jiān)事，其余由目標(biāo)公司依法選舉產(chǎn)生。

或者：標(biāo)的公司由一方具體管理，具有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和用工的權(quán)利，對(duì)方不得無(wú)故干涉；另一方有權(quán)依法查閱、了解和獲取目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)記錄、會(huì)議紀(jì)要和其他公司文件。企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有權(quán)受到合法合理的監(jiān)督。

3、交付：自《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂后xxx日內(nèi)，乙方將目標(biāo)公司公章、財(cái)務(wù)章、財(cái)務(wù)賬簿、憑證、合同等一切材料交付新成立的公司董事會(huì)。目標(biāo)公司。

4、工商變更：自《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂之日起xxx日內(nèi)，雙方應(yīng)相互配合，積極辦理工商變更手續(xù)。

5、由于標(biāo)的公司正在辦理采礦許可證，涉及后續(xù)費(fèi)用包括但不限于處置探礦權(quán)價(jià)款、采礦權(quán)使用費(fèi)、采礦權(quán)變更費(fèi)、稅費(fèi)等，并由雙方簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后，依法由甲方承擔(dān)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后雙方按持股比例分擔(dān)/由標(biāo)的公司于依法；

6、標(biāo)的公司在取得采礦許可證前不得從事生產(chǎn)和銷售活動(dòng)。

八、保密條款

1、除本意向書(shū)另有約定外，雙方對(duì)因履行本意向書(shū)而獲得的與對(duì)方有關(guān)的以下各種形式的所有事項(xiàng)，均應(yīng)盡最大努力承擔(dān)保密義務(wù)：

范圍包括商業(yè)信息、材料、文件和合同。包括但不限于：本意向書(shū)的條款；協(xié)議的談判；協(xié)議的標(biāo)的；雙方的商業(yè)秘密；和任何商業(yè)信函

信息、材料和/或文件內(nèi)容的保密性，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容和雙方可能擁有的其他合作事項(xiàng)等。

2. 以上限制不適用于：

(1) 在披露時(shí)已經(jīng)普遍為公眾所知的材料和信息；

(2) 非因接收方的過(guò)錯(cuò)而公開(kāi)后已為公眾普遍獲得的材料和信息；

(3) 接收方能夠證明其在披露前已經(jīng)掌握該信息，且該信息并非直接或間接從其他方獲得；

(4) 任何一方根據(jù)法律規(guī)定有義務(wù)向有關(guān)政府部門(mén)披露，或任何一方因正常業(yè)務(wù)需要向其直接法律顧問(wèn)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)披露上述保密信息；

3.如收購(gòu)項(xiàng)目無(wú)法完成，雙方均有義務(wù)返還或銷毀對(duì)方提供的資料。

4、本條款約定的保密義務(wù)在本意向書(shū)終止后繼續(xù)有效。

9. 生效、變更或終止

1、本意向書(shū)自雙方簽字蓋章之日起生效。本意向書(shū)的內(nèi)容經(jīng)雙方同意可以更改。

2、甲乙雙方未能在xx個(gè)月內(nèi)就股權(quán)收購(gòu)達(dá)成實(shí)質(zhì)性股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，本意向書(shū)自動(dòng)終止。

3、在上述期限屆滿前，如甲方對(duì)盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或乙方提供的信息存在虛假、誤導(dǎo)性或重大遺漏的，甲方有權(quán)單方面終止本意向書(shū)。

4、本意向書(shū)的簽署應(yīng)獲得各方主管決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)。

5、本意向書(shū)自甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。

10.其他

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，甲方、乙方及/或關(guān)聯(lián)方根據(jù)本意向書(shū)的初步約定，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)清償和轉(zhuǎn)讓等一系列合同和/或其他法律文件。屆時(shí)簽訂的合同和/或其他法律文件生效后，將構(gòu)成有關(guān)各方就有關(guān)具體事項(xiàng)達(dá)成的最終合同，并取代本意向書(shū)及雙方以往約定的相應(yīng)內(nèi)容。到這份意向書(shū)就同樣的問(wèn)題?？陬^或書(shū)面建議、陳述、保證、承諾、意向書(shū)、諒解備忘錄、協(xié)議和合同。

2、甲乙雙方應(yīng)誠(chéng)信履行承諾，不得以本意向書(shū)法律上的瑕疵或程序不完善為借口不遵守本意向書(shū)約定。

3、任何一方如違反本意向書(shū)內(nèi)容，應(yīng)依法對(duì)另一方的過(guò)失承擔(dān)責(zé)任。

4、意向書(shū)原件xx份，雙方各執(zhí)xx份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）： 乙方（簽字、蓋章）：

法定代表人： 法定代表人：

年×月×日×年×月×日第四部分：股權(quán)收購(gòu)意向書(shū)（定稿）

股權(quán)收購(gòu)意向書(shū)

簽約時(shí)間：

簽約地點(diǎn)：

下列各方已認(rèn)真閱讀并充分討論了本意向書(shū)，并在充分理解本意向書(shū)含義的前提下簽署了本意向書(shū)。

甲方（轉(zhuǎn)讓方）： 地址： 法定代表人：

乙方（受讓方）：

住宅：

合法代表：

鑒于：

1、甲方系依照我國(guó)法律·年·月·日在市工商局注冊(cè)的公司，依法持有甲公司·%的股權(quán)。在局注冊(cè)。

2、乙方系依照我國(guó)法律·年·月·日在市工商局注冊(cè)成立的有限公司，擬收購(gòu)甲方持有的a公司·%股權(quán)。

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議為了相互遵守。

第一條標(biāo)的公司概況

標(biāo)的公司成立于·年·月·日，注冊(cè)資本：人民幣·萬(wàn)元，法定代表人：，住所：·?！?/p>

第二條標(biāo)的股權(quán)

本次收購(gòu)標(biāo)的股權(quán)為甲方持有的a公司股權(quán)的%，甲方同意按照本意向書(shū)確定的條件和價(jià)格轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)；乙方同意以上述價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式

1、雙方同意乙方以現(xiàn)金方式完成對(duì)標(biāo)的股權(quán)的收購(gòu)。

2、如無(wú)其他約定，在收購(gòu)過(guò)程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款以人民幣計(jì)價(jià)支付。

3、如確認(rèn)收購(gòu)，雙方同意本意向書(shū)約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為元征（￥·），但具體以雙方正式簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的約定為準(zhǔn)。

4、收購(gòu)價(jià)款的支付方式、支付條件和支付期限由雙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或所附補(bǔ)充協(xié)議中約定。

第四條 收購(gòu)方案（視股權(quán)收購(gòu)比例而定）

收購(gòu)?fù)瓿珊?，乙方持有甲公?00%股權(quán)，甲公司成為乙方的全資子公司；甲方不再持有甲公司的任何股權(quán)，并退出甲公司的經(jīng)營(yíng)管理。

第五條相關(guān)問(wèn)題的溝通、答復(fù)和補(bǔ)充

如盡職調(diào)查報(bào)告及甲方披露的材料存在疑問(wèn)或問(wèn)題，乙方可要求甲方補(bǔ)充披露或自行補(bǔ)充調(diào)查工商股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本，甲方應(yīng)予配合。

第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日

1、本意向書(shū)所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值基準(zhǔn)日，是指確定標(biāo)的公司股東權(quán)益的日期。自該日起，所轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)的權(quán)益歸于受讓方。

2、本意向書(shū)項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值基準(zhǔn)日暫定為·年·月·日。

第七條或有義務(wù)和新義務(wù)

1、甲方特此確認(rèn)：乙方委托審計(jì)時(shí)，將向乙方全面、真實(shí)地說(shuō)明標(biāo)的公司現(xiàn)有資產(chǎn)和債務(wù)情況，標(biāo)的公司不存在未披露的其他或有債務(wù)或可能債務(wù)的原因、甲方對(duì)因股權(quán)轉(zhuǎn)讓日前發(fā)生的事項(xiàng)而未披露但實(shí)際發(fā)生或?qū)?lái)發(fā)生的所有債務(wù)向乙方承擔(dān)同等數(shù)額的賠償責(zé)任。

2、甲方特此確認(rèn)：除雙方已披露并確認(rèn)的債務(wù)外，自盡職調(diào)查結(jié)束至股權(quán)交割日，如標(biāo)的公司有新的債務(wù)或費(fèi)用，甲方應(yīng)立即書(shū)面通知乙方，并得到乙方確認(rèn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整，否則，甲方將承擔(dān)返還等額補(bǔ)償?shù)呢?zé)任。

公司法關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定_公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 (內(nèi)部轉(zhuǎn)讓)

閱讀提示：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)征得其他股東過(guò)半數(shù)同意，并應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意。問(wèn)題是，如何作出書(shū)面通知？什么樣的通知才是符合法律規(guī)定的書(shū)面通知？我們將通過(guò)一個(gè)經(jīng)典的法庭案例來(lái)揭曉這個(gè)問(wèn)題的答案。

裁判要點(diǎn)

擬向其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，除需告知其他股東擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)外，還需告知受讓方、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付方式、履行期限等主要內(nèi)容；其他股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其享有的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)不喪失，轉(zhuǎn)讓股東仍須將轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件通知其他股東。

案例簡(jiǎn)介

1、通照公司注冊(cè)資本金5000萬(wàn)元，股東為楊秀懷（持股60%）、鐘嘉全（持股34%）、陳紅兵（持股6%）。

2、2017年2月27日，鐘嘉全與朱武剛簽署了《通照公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定鐘嘉全將持有的通照公司50,000股（占注冊(cè)資本的0.1%）股份轉(zhuǎn)讓給鐘嘉全。朱無(wú)剛。

3、2017年4月14日，鐘家全將《關(guān)于限期辦理工商變更登記的通知》、《同兆公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》經(jīng)公證后郵寄給楊秀懷，要求楊秀懷和同兆公司接到通知后15日內(nèi)，依法辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記。

4、2017年8月18日，鐘嘉全與朱武剛分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議約定朱武剛需就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓向鐘嘉全支付溢價(jià)4萬(wàn)元。

5、2018年1月19日，鐘嘉全與朱武剛簽署協(xié)議，同意解除《同兆公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，鐘嘉全將收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)8000元返還給朱無(wú)剛。

6、其后，楊秀懷向武侯區(qū)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求： 1、確認(rèn)《通照公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》無(wú)效；0.1%的公司股權(quán)。

7、武侯區(qū)法院一審支持楊秀懷的訴訟請(qǐng)求；鐘家全不服，提起上訴。成都市中級(jí)人民法院認(rèn)定相關(guān)協(xié)議有效，支持鐘家全的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)請(qǐng)求；四川高院經(jīng)再審請(qǐng)求駁回楊秀懷的全部訴訟請(qǐng)求。

裁判觀點(diǎn)

本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于鐘嘉全在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)是否依法履行了告知義務(wù)。鐘嘉全認(rèn)為，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東只需將股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知其他股東即可。鐘嘉全已履行告知義務(wù)，楊秀懷未主張?jiān)诜ǘㄆ谙迌?nèi)向鐘嘉全披露相同情況。

我們認(rèn)為，鐘嘉全轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)未依法履行告知義務(wù)。理由是：公司法解釋四第十七條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書(shū)面或者其他可以確認(rèn)收到的合理方式通知其他股東，征求同意。為保證其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，受讓方股東除需告知其他股東其擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)外，還需告知其他股東受讓方、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價(jià)格等。 、支付方式、履行期限等主要內(nèi)容。在這種情況下，鐘家全沒(méi)有充分證據(jù)證明其已將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)告知楊秀懷，鐘家全的主張不能成立。我們的理解與成都中級(jí)人民法院和四川省高級(jí)人民法院的判決一致。

實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

由于個(gè)人性質(zhì)，股東在將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人前，必須書(shū)面通知其他股東征得同意。會(huì)引起不必要的爭(zhēng)執(zhí)。

1、對(duì)于轉(zhuǎn)讓方，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東除需告知其他股東其擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)外，還需告知受讓方、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付方式、履行期限等主要內(nèi)容.

2、對(duì)于受讓方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前應(yīng)注意：轉(zhuǎn)讓方是否征得其他股東的同意，其他股東是否放棄了優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，并督促轉(zhuǎn)讓方征求其他??股東的同意其他股東在取得其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的書(shū)面聲明后，將轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)。因其他股東行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)而不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，轉(zhuǎn)讓方股東可以依法承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

3、對(duì)于其他股東，必須在合理期限內(nèi)行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，且必須在原股東繼續(xù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的前提下行使。享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)在收到通知后在公司章程規(guī)定的行權(quán)期限內(nèi)提出購(gòu)買(mǎi)請(qǐng)求。公司章程未規(guī)定或不明確的，以公告規(guī)定的期限為準(zhǔn)。通知規(guī)定的期限不足30日或未規(guī)定行權(quán)期限的，行權(quán)期限為30日。

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國(guó)公司法》（2018年修正）

第七十一條規(guī)定的股東可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)當(dāng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自收到書(shū)面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。在同等條件下，經(jīng)股東同意，其他股東享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的公司法關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

《最高人民法院關(guān)于申請(qǐng)若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》（2020年修正）

第十七條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面或者其他可以確認(rèn)收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東又不購(gòu)買(mǎi)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定視為同意轉(zhuǎn)讓。對(duì)于經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面或者其他能夠確認(rèn)收到同等股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件的合理方式通知其的，人民法院應(yīng)予支持。在相同條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東經(jīng)該股東同意主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)予支持，但轉(zhuǎn)讓股東依照本規(guī)定第二十條的規(guī)定放棄轉(zhuǎn)讓的除外。第十八條 人民法院判斷是否符合公司法第七十一條第三款和本條例規(guī)定的同等條件，應(yīng)當(dāng)考慮所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)款、支付方式、期限等因素。第十九條 要求優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，應(yīng)當(dāng)在收到通知后在公司章程規(guī)定的行權(quán)期限內(nèi)提出購(gòu)買(mǎi)請(qǐng)求。如果公司' 公司章程未規(guī)定行權(quán)期限或規(guī)定不明確的，以公告確定的期限為準(zhǔn)。通知確定的期限不足30日或未明確行權(quán)期限的，行權(quán)期限為30日。第二十條規(guī)定的轉(zhuǎn)讓股東在其他股東主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)后，不同意轉(zhuǎn)讓的，其他股東主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者公司股東另有約定的除外所有股東。. 其他股東請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓股東合理賠償其損失的，人民法院應(yīng)予支持。第二十一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓征求其他股東的意見(jiàn)，或者以欺詐、惡意串通等方式損害其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，其他股東主張以同等條件購(gòu)買(mǎi)股權(quán) 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)予支持，但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道同等條件行使之日起三十日內(nèi)未提出請(qǐng)求的除外優(yōu)先受讓，或自股權(quán)變更登記之日起已滿一年。前款所列其他股東僅請(qǐng)求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動(dòng)的效力等的，但又不主張以同等條件購(gòu)買(mǎi)被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公司法關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，人民法院不予支持。不包括損害賠償要求。股東以外的股權(quán)受讓方因股東行使優(yōu)先受讓權(quán)而不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，可以依法請(qǐng)求受讓方股東承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

法院判決

以下是四川高院民事判決書(shū)中“鐘嘉全轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)是否依法履行告知義務(wù)”的詳細(xì)論述：

本院認(rèn)為，“首先，本院同意二審法院的以下觀點(diǎn)，即為了保護(hù)同等條件下股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東不僅需告知其他股東其擬轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，還需告知受讓方、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付方式、履行期限等。根據(jù)《公司法解釋四》第十七條規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東以外的人，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面或者其他方式通知股權(quán)轉(zhuǎn)讓。合理的回執(zhí)方式是通知其他股東同意。如果過(guò)半數(shù)其他股東不同意轉(zhuǎn)讓，不同意轉(zhuǎn)讓的股東不購(gòu)買(mǎi)的，人民法院應(yīng)當(dāng)視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面或者其他能夠確認(rèn)收到股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的合理方式通知的，人民法院應(yīng)予支持。”該內(nèi)容也可以多次通知。本案中，鐘家全分別于2017年1月18日、1月20日通過(guò)短信和郵件通知楊秀懷擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓22%的股權(quán)，并要求限期答復(fù)是否愿意購(gòu)買(mǎi)。通知中記載的受讓股份數(shù)量與實(shí)際受讓股份數(shù)量不符，且“

就算楊修懷接到通知后沒(méi)有回復(fù)，也只能算是同意轉(zhuǎn)讓，不能算是不同意收購(gòu)。在楊秀懷同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況下，其優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)并未喪失，鐘家權(quán)仍需再次通知楊秀懷同樣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件。但在未通知楊秀懷的情況下，鐘家全于2017年2月27日與朱武剛簽署了《同兆公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并于2017年3月13日與朱武剛等人簽署了《股權(quán)補(bǔ)充協(xié)議》。日，朱武剛支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款被收回。鐘嘉全雖然郵寄了《同兆公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》2017年4月14日給楊秀懷，同時(shí)也郵寄了《關(guān)于限期辦理工商變更登記的通知》，要求楊秀懷和同兆公司在收到通知后15日內(nèi)，辦理工商變更登記手續(xù)。并依法辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記。顯然，鐘家全向楊秀懷郵寄《同兆公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》的目的，并不是要告知楊秀懷同樣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件，詢問(wèn)其是否行使權(quán)利。優(yōu)先受讓權(quán)，但通知楊修懷股權(quán)已轉(zhuǎn)讓的事實(shí)。并請(qǐng)其協(xié)助辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。此外，鐘家全一方面聲稱已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜告知楊秀懷，另一方面又稱第一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》約定的價(jià)格并非實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)格，明顯矛盾的。因此，二審法院認(rèn)定鐘嘉全在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)未依法履行通知義務(wù)并無(wú)不妥?！?二審法院認(rèn)定鐘家全在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)未依法履行告知義務(wù)，并無(wú)不當(dāng)。“ 二審法院認(rèn)定鐘家全在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)未依法履行告知義務(wù)，并無(wú)不當(dāng)?！?/p>

案例來(lái)源

鐘家權(quán)、楊秀懷再審股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛民事判決書(shū)【四川省高級(jí)人民法院，（2019）川民再418號(hào)】