公司如何轉(zhuǎn)讓_公司股份內(nèi)部轉(zhuǎn)讓_公司車輛轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

公司如何轉(zhuǎn)讓_公司股份內(nèi)部轉(zhuǎn)讓_公司車輛轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

01

什么是股權(quán)，它包括哪些權(quán)利？

股權(quán)是股份有限公司股東享有的人身權(quán)利和財(cái)產(chǎn)權(quán)利的綜合權(quán)利。也就是說(shuō)，股權(quán)是股東根據(jù)其股東資格享有的從公司取得經(jīng)濟(jì)利益、參與公司經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利。

股權(quán)是股東對(duì)創(chuàng)業(yè)公司的投資份額，即股權(quán)比例。持股比例的大小直接影響股東對(duì)公司的話語(yǔ)權(quán)和控制權(quán)，也是股東分紅比例的依據(jù)。

股權(quán)是投資人投資于一家公司所享有的權(quán)利，它來(lái)源于投資人對(duì)投資財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)。投資人對(duì)公司的投資實(shí)質(zhì)上是對(duì)投資產(chǎn)權(quán)的有限授予。授予公司的產(chǎn)權(quán)成為公司法人對(duì)投資財(cái)產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，由此衍生的留存權(quán)和衍生權(quán)成為投資人的股權(quán)。

股權(quán)內(nèi)容比較豐富，主要包括：

① 股東身份權(quán)；

②參與決策權(quán)；

③選擇和監(jiān)督管理人員的權(quán)利；

④資產(chǎn)收益權(quán)；

⑤ 知情權(quán)；

⑥ 提議、召集和主持股東大會(huì)臨時(shí)會(huì)議的權(quán)利；

⑦ 優(yōu)先受讓和認(rèn)購(gòu)新股權(quán)；

⑧ 出資或股份轉(zhuǎn)讓權(quán)；

⑨ 股東的起訴權(quán)。

02

股票的內(nèi)容是否相同？

一般來(lái)說(shuō)，股東持有的股權(quán)性質(zhì)相同，只是份額不同，但公司章程可以規(guī)定股權(quán)的內(nèi)容，如將股權(quán)與決策權(quán)分開，對(duì)決策權(quán)作出特別規(guī)定——使權(quán)力。

此外，股票可分為優(yōu)先股和普通股。優(yōu)先股通常有預(yù)設(shè)的股息收益率和優(yōu)先分配股息，但不能上市交易，也不能參與決策。

03

什么是股權(quán)轉(zhuǎn)讓？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將其持有的股份轉(zhuǎn)讓給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。我國(guó)《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)通過(guò)法定方式轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

04

股權(quán)轉(zhuǎn)讓有哪些法律限制？

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面，股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓兩種。內(nèi)部轉(zhuǎn)讓完全免費(fèi)，外部轉(zhuǎn)讓需要其他股東過(guò)半數(shù)同意，其他股東有優(yōu)先受讓權(quán)。此外，由于《公司法》第七十一條第四款規(guī)定“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，因此公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有特殊規(guī)定的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的，以公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

補(bǔ)充：公司法關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的第七十一條

股東之間可以轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)當(dāng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自收到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

在同等條件下，經(jīng)股東同意，其他股東享有優(yōu)先購(gòu)買所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，應(yīng)當(dāng)協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的公司如何轉(zhuǎn)讓，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七十二條 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)告知公司和全體股東在同等條件下其他股東享有優(yōu)先受讓權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起二十日內(nèi)不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第七十三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更記錄

依照本法第七十一條、第七十二條規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明，向新股東頒發(fā)出資證明，并相應(yīng)修改公司章程和股東相關(guān)股東名單及其出資額。金額記錄。公司章程的修改無(wú)需經(jīng)股東大會(huì)表決。

就股份公司而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要有以下限制：

（一）發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（二）公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股票，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（三）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的公司股份，自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（四）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任期內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其持有的公司股份總數(shù)的25%。

（五）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在辭職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。

《公司法》第一百四十一條特定持有人轉(zhuǎn)讓股份

發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股票，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司報(bào)告其持有的公司股份及其變動(dòng)情況，任期內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)所持公司股份總數(shù)的25%被他們; 公司持有的公司股份，自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

上述人員在辭職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。公司章程可以對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的公司股份的轉(zhuǎn)讓作出其他限制性規(guī)定。

05

股權(quán)的各項(xiàng)內(nèi)容能否單獨(dú)轉(zhuǎn)讓？

不能。如前所述，股權(quán)是建立在投資人對(duì)投資性房地產(chǎn)的所有權(quán)基礎(chǔ)上的，股權(quán)的各項(xiàng)內(nèi)容都是在此基礎(chǔ)上衍生出來(lái)的，不可分割。

06

股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式有哪些？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為直接轉(zhuǎn)讓和間接轉(zhuǎn)讓。

直接轉(zhuǎn)讓是指受讓方將其自身的股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給受讓方；間接轉(zhuǎn)讓是指以雙方未約定的方式轉(zhuǎn)讓受讓方的股權(quán)，包括繼承、公司合并等。

直接轉(zhuǎn)讓和間接轉(zhuǎn)讓的現(xiàn)實(shí)意義在于，如果將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易由直接轉(zhuǎn)讓改為間接轉(zhuǎn)讓，可以實(shí)現(xiàn)避稅的效果。

07

股東可以撤回股份嗎？

股東可以通過(guò)減少注冊(cè)資本的方式退股。

公司注冊(cè)減資是指依法通過(guò)一定程序減少公司注冊(cè)資本的法律行為，簡(jiǎn)稱減資。減資根據(jù)公司凈資產(chǎn)是否流出分為實(shí)質(zhì)性減資和正式減資。實(shí)質(zhì)性減資是指減少注冊(cè)資本，同時(shí)向股東返還一定數(shù)額。這種減資方式可以實(shí)現(xiàn)股東的退出。

08

公司在什么情況下可以回購(gòu)股東權(quán)益？

除法律規(guī)定的特殊情況外，公司不得回購(gòu)股東權(quán)益。

就股東而言，股東對(duì)股東大會(huì)決議不服，可以要求公司回購(gòu)股東股權(quán)的情況有以下三種：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，但公司連續(xù)五年盈利并符合《公司法》規(guī)定的利潤(rùn)分配條件；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)；

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由，股東大會(huì)通過(guò)決議修改公司章程，使公司存續(xù)。

公司法第七十四條

自股東大會(huì)決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司未能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的公司如何轉(zhuǎn)讓，股東可以自股東大會(huì)決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。股東大會(huì)。

股份公司可以回購(gòu)股東股權(quán)的情形有六種：

(1) 減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）向公司職工獎(jiǎng)勵(lì)股份；

（四）股東反對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議，要求公司收購(gòu)其股份；

（五）以股份轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

(6) 上市公司是維護(hù)公司價(jià)值和股東權(quán)利的必要條件。

公司法第一百四十二條

在上述情況下，公司因第一項(xiàng)、第二項(xiàng)情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；股東大會(huì)的規(guī)定或者授權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。公司按照上述規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第一項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第二項(xiàng)、第四項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；第3、5、6項(xiàng)情形，公司持有的公司股份總數(shù)不得超過(guò)公司已發(fā)行股份總數(shù)的10%，三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。上市公司收購(gòu)自身股份，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司因第（三）、（五）、（六）項(xiàng)規(guī)定情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開集中交易方式進(jìn)行。公司不得接受公司股票作為質(zhì)押標(biāo)的。它應(yīng)通過(guò)公開和集中的交易來(lái)實(shí)現(xiàn)。公司不得接受公司股票作為質(zhì)押標(biāo)的。它應(yīng)通過(guò)公開和集中的交易來(lái)實(shí)現(xiàn)。公司不得接受公司股票作為質(zhì)押標(biāo)的。

09

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股東能否要求行使原有的知情權(quán)？

不能。知情權(quán)是股東真實(shí)了解和掌握公司經(jīng)營(yíng)管理等重要信息或信息的權(quán)利。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東不得要求公司向其披露股權(quán)持有期間的經(jīng)營(yíng)管理情況。上海市高級(jí)人民法院明確規(guī)定，股東的權(quán)利與其股東身份不可分割。股東退出公司即喪失股東身份，不再享有公司的股東權(quán)利。因此，他也失去了對(duì)公司行使知情權(quán)的請(qǐng)求權(quán)。

事實(shí)上，如果讓原股東繼續(xù)行使對(duì)公司的知情權(quán)，將對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響，甚至?xí)?dǎo)致公司商業(yè)秘密的泄露。

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東能否要求在其持股期間從公司利潤(rùn)中分紅？

這取決于具體情況。

如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司股東大會(huì)已表決通過(guò)股利分配方案，但尚未實(shí)施，股利分配方案通過(guò)后，股東享有獨(dú)立于股權(quán)的股利分配權(quán)，即使股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方也可以要求分紅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股利分配方案通過(guò)的，由于股利收益權(quán)附于股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方無(wú)權(quán)主張股利。

當(dāng)然，轉(zhuǎn)讓方與受讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)原持有期間公司的利潤(rùn)分紅有特別約定的，從其約定。

11

股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要繳納哪些稅費(fèi)，稅額如何計(jì)算？

個(gè)人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳納個(gè)人所得稅（20%）和印花稅（0.5‰）。法人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)需繳納企業(yè)所得稅（25%）和印花稅（0.5‰）。根據(jù)《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2002]191號(hào)），股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營(yíng)業(yè)稅。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》第六條規(guī)定，扣繳義務(wù)人應(yīng)當(dāng)自相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起5個(gè)工作日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)告股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)情況。協(xié)議。被投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記錄持有本企業(yè)股權(quán)的股東的相關(guān)費(fèi)用，如實(shí)向稅務(wù)機(jī)關(guān)提供與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的信息，協(xié)助稅務(wù)機(jī)關(guān)依法履行職責(zé)。

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納個(gè)人所得稅需要注意哪些方面？

一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅的正確計(jì)算。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，按照一次性轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得扣除財(cái)產(chǎn)原值和合理費(fèi)用后的余額計(jì)算征稅，稅率為20%。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得不僅是現(xiàn)金，還包括實(shí)物、有價(jià)證券等形式的經(jīng)濟(jì)利益。非貨幣轉(zhuǎn)移收入往往被納稅人忽視，誤認(rèn)為不需要納稅。

二是準(zhǔn)確界定納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，及時(shí)納稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生后，納稅人（轉(zhuǎn)讓方）或扣繳義務(wù)人（受讓方）應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅，并提交相關(guān)資料。

第三，注意納稅申報(bào)地點(diǎn)。納稅申報(bào)應(yīng)在股權(quán)發(fā)生變更的公司所在地進(jìn)行，不得在自然人股東所在地進(jìn)行。

四是股權(quán)交易價(jià)格要公允。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格并非“我的股權(quán)我做主”，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)對(duì)無(wú)正當(dāng)理由的低價(jià)轉(zhuǎn)讓按凈資產(chǎn)或類比法計(jì)征個(gè)人所得稅。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》

第十一條 有下列情形之一的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得進(jìn)行核定：

（一）無(wú)正當(dāng)理由申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低的；

（二）未在規(guī)定期限內(nèi)完成納稅申報(bào)，被稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期申報(bào)，逾期仍不申報(bào)的；

（三）轉(zhuǎn)讓方不能提供或者拒絕提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益相關(guān)信息的；

（四）其他應(yīng)當(dāng)核實(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的情形。

第十四條 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定，應(yīng)當(dāng)按照下列方法：

（一）凈資產(chǎn)核算方法

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額確定。

被投資企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋、未出售的房地產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)20%以上的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照納稅人提供的法定資格。中介機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告認(rèn)可股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。

6個(gè)月內(nèi)再次發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓且被投資企業(yè)凈資產(chǎn)未發(fā)生重大變化的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照上次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)被投資企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告核定其收入。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

(2)類比

①參照相同或相似條件下同一股東或同一企業(yè)其他股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益核算；

②指同行業(yè)企業(yè)在相同或相似條件下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

（三）其他合理方式

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)采用上述方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得有困難的，可以采用其他合理的方法核定。

第五，轉(zhuǎn)讓價(jià)格明顯偏低必須有正當(dāng)理由。雖然股權(quán)交易價(jià)格明顯偏低，但有正當(dāng)理由的，應(yīng)當(dāng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提供相應(yīng)的證明材料。

第六，陰陽(yáng)低價(jià)轉(zhuǎn)讓合約風(fēng)險(xiǎn)大。部分納稅人為逃避納稅義務(wù)，簽訂陰陽(yáng)合同低價(jià)轉(zhuǎn)讓，會(huì)給股權(quán)受讓方帶來(lái)涉稅風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)橄麓卧俅无D(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，可抵扣的成本為前次轉(zhuǎn)讓的成交價(jià)款由買方承擔(dān)。稅費(fèi)。地方稅務(wù)機(jī)關(guān)建立電子臺(tái)賬，跟蹤股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價(jià)格和稅收，形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入征管鏈條。陰陽(yáng)合同就像地雷，會(huì)給受讓人帶來(lái)巨大的損失。

第七，因個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他終止投資經(jīng)營(yíng)而追回的違約金、補(bǔ)償金、損害賠償金等資金，也應(yīng)繳納個(gè)人所得稅。納稅人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，即使以違約金、賠償金、賠償金等名義收回，也屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)繳納個(gè)人所得稅。

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于成本的合理原因有哪些？

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅征管辦法（試行）》第十三條規(guī)定，符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得明顯偏低的，視為合理：

（一）能夠出具被投資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)受國(guó)家政策調(diào)整影響較大，導(dǎo)致股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓的有效證明文件；

（二）向能夠提供具有法律效力的身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、外孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對(duì)受讓人承擔(dān)直接扶養(yǎng)或撫養(yǎng)義務(wù)的人繼承或轉(zhuǎn)讓股權(quán)或支持者；

（三）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓企業(yè)職工持有的股權(quán)不得對(duì)外轉(zhuǎn)讓，且相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)材料足以證明該轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理真實(shí)；

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)包括哪些內(nèi)容？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一般應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）雙方基本情況，包括轉(zhuǎn)讓方、受讓方、法定代表人的姓名、住所、姓名、職務(wù)、國(guó)籍。

（二）公司概況及股權(quán)結(jié)構(gòu)。

(3)轉(zhuǎn)讓方的通知義務(wù)。

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓股份、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式。

（五）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割日期和方式。

（六）股東身份取得時(shí)間的約定。

（七）股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記協(xié)議及實(shí)際交接程序協(xié)議。

（八）股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后公司債權(quán)債務(wù)協(xié)議。

（九）股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)利義務(wù)的約定。

（十）違約責(zé)任。

（十一）適用的法律糾紛解決方式。

公司法關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定_公司股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓規(guī)定

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指股東將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人的行為，包括有償轉(zhuǎn)讓和無(wú)償轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓以協(xié)議方式進(jìn)行，是比較普遍的做法。

普通股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系是股東有償將其持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，對(duì)方支付對(duì)價(jià)取得公司股權(quán)的民事法律關(guān)系。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的適用法律

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不是民法典規(guī)定的典型合同。在處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛時(shí)，難以梳理和認(rèn)定請(qǐng)求權(quán)的依據(jù)。

｜《民法典》第四百六十七條第一款規(guī)定：合同本法或者其他法律沒(méi)有明文規(guī)定的，適用本部分總則的規(guī)定，本部分或者其他法律的規(guī)定與合同最相近的，可以參照適用。.

由上可見，以股權(quán)為標(biāo)的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)當(dāng)適用民法典合同部總則的規(guī)定或者合同部或其他法律最適用的規(guī)定。類似合同的，參照適用。

|《民法典》第646條規(guī)定：法律對(duì)其他有償合同有規(guī)定的，從其規(guī)定；沒(méi)有規(guī)定的，參照買賣合同的有關(guān)規(guī)定。

因此，可以看出股權(quán)轉(zhuǎn)讓是以股權(quán)為標(biāo)的，一方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，另一方支付對(duì)價(jià)的有償合同。參照買賣合同的有關(guān)規(guī)定。

結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的特殊性，股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一般包括程序糾紛或?qū)嶓w糾紛，或程序與主體交叉的糾紛。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序性糾紛，參照《公司法》第七十一條關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定進(jìn)行判斷，并參照《公司法》司法解釋（四）第十七條至第二十一條的規(guī)定處理。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)性糾紛，需要參照《民法典》中合同總則和買賣合同的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行梳理和判斷。

只有理清了法律適用的邏輯，才能更清晰地處理實(shí)際問(wèn)題。

舉個(gè)例子

例：甲乙雙方達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，乙方支付對(duì)價(jià)，資產(chǎn)負(fù)債表是股權(quán)定價(jià)的主要依據(jù)。乙方收到股權(quán)后，發(fā)現(xiàn)公司實(shí)際資產(chǎn)負(fù)債與資產(chǎn)負(fù)債表不符。

乙方可以向甲方主張什么權(quán)利？

法律分析如下：

① 甲乙雙方之間形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方（賣方）為甲方，股權(quán)受讓方（買方）為乙方。根據(jù)《民法典》第467條、第646條的規(guī)定”，參照適用合同的一般規(guī)定和買賣合同的有關(guān)規(guī)定。

｜民法典第509條第1款：當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定充分履行義務(wù)。

|《民法典》第577條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或賠償損失。

② 甲方作為賣方，按約定履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)；乙方作為買方公司法關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，按約定履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)。

|民法第615條：出賣人應(yīng)當(dāng)按照約定的質(zhì)量要求交付標(biāo)的物。出賣人對(duì)標(biāo)的物質(zhì)量有描述的，交付的標(biāo)的物應(yīng)當(dāng)符合描述的質(zhì)量要求。

③ 甲方為股權(quán)賣方，股權(quán)定價(jià)所依據(jù)的資產(chǎn)負(fù)債表為甲方為出售股權(quán)所做的“質(zhì)量聲明”，甲方交付的股權(quán)應(yīng)符合資產(chǎn)負(fù)債表所示價(jià)值。

｜《民法典》第六百一十七條：出賣人交付的標(biāo)的物不符合質(zhì)量要求的，買受人可以依照本法第五百八十二條至第五百八十四條的規(guī)定請(qǐng)求承擔(dān)責(zé)任。違約責(zé)任。

④ 甲方交付的股權(quán)不符合資產(chǎn)負(fù)債表記載的價(jià)值的，由甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

|《民法典》第582條：履行不符合約定的，按照當(dāng)事人的約定承擔(dān)違約責(zé)任。對(duì)違約責(zé)任沒(méi)有約定或者約定不明確，依照本法第五百一十條的規(guī)定仍不能確定的，受害人可以根據(jù)標(biāo)的物的性質(zhì)和損失的大小，合理選擇要求對(duì)方承擔(dān)修理、重修、更換的責(zé)任。、退貨、減少價(jià)款或報(bào)酬等違約責(zé)任。

｜《民法典》第510條：合同生效后，當(dāng)事人對(duì)質(zhì)量、價(jià)款或者報(bào)酬、履行地點(diǎn)等沒(méi)有約定或者約定不明確的，可以協(xié)商補(bǔ)充；或者交易習(xí)慣決定了。

|《民法典》第583條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定公司法關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，另一方在履行義務(wù)或者采取補(bǔ)救措施后有其他損失的, 損失予以賠償。

｜《民法典》第584條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對(duì)方造成損失的，賠償損失數(shù)額為相當(dāng)于因違約造成的損失，包括但不超過(guò)違約方訂立合同時(shí)預(yù)見或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見的損失。

⑤ 由上可見，乙方可以向甲方追償違約責(zé)任。違約責(zé)任的形式包括：減少價(jià)款（股權(quán)轉(zhuǎn)讓款）、賠償損失（賠償金額）。損失包括預(yù)期收益，但不得超過(guò)合同簽訂時(shí)預(yù)見或應(yīng)預(yù)見的因違約而可能造成的損失）。

乙方的主張能否成立，還需要判斷是否有免責(zé)的理由。

｜《民法典》第618條：當(dāng)事人約定減輕或者免除出賣人對(duì)標(biāo)的物瑕疵的責(zé)任，出賣人因故意或者重大過(guò)失未將標(biāo)的物的瑕疵告知買受人的，賣方無(wú)權(quán)要求減輕或免除責(zé)任。

⑥ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定甲方缺陷擔(dān)保責(zé)任可以免除且符合條件的，甲方免除責(zé)任的理由成立；無(wú)效的。

綜上所述，從合同的角度來(lái)看，甲方對(duì)標(biāo)的物（股權(quán)）的瑕疵承擔(dān)保證責(zé)任。如果不理清請(qǐng)求權(quán)的依據(jù)，可能會(huì)因沒(méi)有明確的法律適用而導(dǎo)致直接從民法總則中尋求解除合同或確認(rèn)合同無(wú)效的法律支持，這不符合法律適用的邏輯。

最后強(qiáng)調(diào)

以上例子是對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的部分分析。在實(shí)踐中，需要遵循“梳理請(qǐng)求權(quán)依據(jù)——聯(lián)系相關(guān)請(qǐng)求權(quán)——訴訟時(shí)效的適用與啟動(dòng)——舉證責(zé)任的分配——認(rèn)定免責(zé)事由——責(zé)任界定”的總體思路。對(duì)于違約”等方面的把握、系統(tǒng)考慮。