公司注銷股東會(huì)議決議_注銷分公司股東決議_股東決議注銷

公司注銷股東會(huì)議決議_注銷分公司股東決議_股東決議注銷

【本文目的】致力于有溫度的法律解讀，通過精準(zhǔn)的法律解答幫助大家管控法律風(fēng)險(xiǎn)

【案例導(dǎo)讀】 很多公司發(fā)展迅速，一開始風(fēng)生水起，但隨著時(shí)間的推移，由于公司管理出現(xiàn)大量問題，后期負(fù)債累累。 相反，他們會(huì)盲目地選擇逃避。 在這種心態(tài)下，這部分管理團(tuán)隊(duì)想到了“自殺式逃債”的辦法。 在很多公司管理層的心目中公司注銷股東會(huì)議決議，最簡(jiǎn)單有效的辦法就是注銷公司。 它代表公司的死亡。 既然公司死了，就沒有必要還債了。 因此，公司未經(jīng)清算或虛假清算被非法注銷的情況時(shí)有發(fā)生。 在這種情況下，債權(quán)人如何維權(quán)值得思考。

【事件恢復(fù)】高先生咨詢：我是A公司的負(fù)責(zé)人，我公司與B公司簽訂了設(shè)備銷售合同，雖然B公司支付了大部分貨款，但還欠我們120萬(wàn)元的尾款和還沒有付款。 .

我們多次派業(yè)務(wù)員上門催促，B公司卻各種推脫。 無(wú)奈之下，我們?cè)V至法院，法院判決我們勝訴。 我們向法院申請(qǐng)對(duì)B公司強(qiáng)制執(zhí)行，辦案的執(zhí)行法官告訴我們，對(duì)方?jīng)]有自己名下的財(cái)產(chǎn)，所以案件中止執(zhí)行。

因區(qū)域業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人更換，導(dǎo)致尾款擱置。 大約一年后，當(dāng)我們聯(lián)系B公司時(shí)，發(fā)現(xiàn)對(duì)方已經(jīng)聯(lián)系不上了。 我們也打電話說(shuō)是別的公司。 我們到工商局查明，是B公司在我們不知情的情況下惡意注銷的。 請(qǐng)問：這種情況下對(duì)方惡意登出怎么辦？

【律師意見】對(duì)方惡意注銷公司，可向法院申請(qǐng)追加股東作為執(zhí)行人

【理論延期】是指公司自愿申請(qǐng)注銷，工商登記機(jī)關(guān)依法終止公司業(yè)務(wù)的行政行為。 公司注銷登記后，由工商登記機(jī)關(guān)依法沒收營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公章等，注銷公司注冊(cè)號(hào)碼和法人資格。

公司注銷是虛擬生命體的終結(jié)，而終結(jié)的前提是順利完成清算，應(yīng)提供以下材料：

第一份：公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的《申請(qǐng)書》；

第二：《委任代表或共同委任代理人證明書》；

三：清算組成員的《備案確認(rèn)通知書》；

第四：股東大會(huì)決議；

第五：確認(rèn)清算報(bào)告；

第六：刊登取消公告的報(bào)紙樣本。

清算完成并完成注銷登記后，公司將被注銷。

【律師解析】最高人民法院《關(guān)于民事執(zhí)行當(dāng)事人變更、追加若干問題的規(guī)定》第二十三條規(guī)定：“作為被執(zhí)行人的法人或者其他組織，未經(jīng)依法清算，被注銷登記的， 、登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)，第三人書面承諾承擔(dān)清償被執(zhí)行人債務(wù)責(zé)任的，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更或者追加第三人為被執(zhí)行人的執(zhí)行公司注銷股東會(huì)議決議，并在承諾范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持?！?/p>

從上述司法解釋可以看出，公司作為被執(zhí)行人，以自己的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)法律責(zé)任，但如果存在惡意注銷的情況，股東需要根據(jù)各自的利益承擔(dān)連帶責(zé)任。自己的過失。

這里所說(shuō)的惡意注銷，是指“不被依法清算”。 公司清算需要履行法定的債權(quán)人通知義務(wù)，并進(jìn)行公告。 由于通知和公告程序會(huì)激怒債權(quán)人并加速收債，因此許多公司被清算。 股東往往通過虛假清算的方式來(lái)完成注銷，從而盡可能繞過債權(quán)人。 公司未履行通知、公告義務(wù)，致使債權(quán)人未能及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未得到清償?shù)?，債?quán)人有權(quán)要求股東承擔(dān)由此造成的損失的賠償責(zé)任。

有一點(diǎn)需要特別指出。 公司注銷時(shí)，公司股東須出具承諾書。 本承諾書的大致內(nèi)容為“如公司尚存?zhèn)鶆?wù)，股東自愿承擔(dān)連帶清償責(zé)任”。 現(xiàn)行法律還將支持股東債務(wù)。 追加。

【案例組合】從案情來(lái)看，B公司沒有履行清算程序，也沒有告知。 雖然完成了正式注銷，但并未完成實(shí)質(zhì)注銷。 公司股東作為執(zhí)行人，對(duì)股東財(cái)產(chǎn)進(jìn)行執(zhí)行程序。

【問題延伸】公司注銷時(shí)，股東如何規(guī)避責(zé)任？

答：《最高人民法院關(guān)于適用<>（二）若干問題的規(guī)定》第十九條規(guī)定：“公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失的，公司財(cái)產(chǎn)未依法清算，以虛假清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)注銷法人登記，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持?！?/p>

根據(jù)《公司法》司法解釋二，我們可以分析，合法的清算程序是關(guān)鍵。 我們向有意注銷的股東提出以下建議：

一是履行債權(quán)人通知義務(wù)。

公司清算時(shí)，應(yīng)當(dāng)自清算組成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告；

二是舉報(bào)時(shí)留下好證據(jù)。

公司的通知義務(wù)建議以書面形式通知為宜，但如果是電子郵件或短信方式，應(yīng)保留送達(dá)程序的證據(jù)，并要求在省級(jí)以上報(bào)紙刊登公告；

第三，公司注銷是一個(gè)漫長(zhǎng)而復(fù)雜的過程。

如果要注銷母公司，那么子公司或分公司必須先完成注銷，否則母公司肯定不會(huì)被注銷。 從流程上看，每一個(gè)注銷國(guó)稅、地稅、注銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、注銷印章的流程都必須登記。 這勢(shì)必是一個(gè)漫長(zhǎng)的過程。

四是注意股東的解除承諾。

對(duì)于很多被注銷的公司，進(jìn)入注銷程序后，工商登記部門會(huì)要求股東出具注銷承諾函，明確股東對(duì)未清償債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 因此，股東在申請(qǐng)注銷前應(yīng)特別注意，公司必須依法進(jìn)行清算。

特別說(shuō)明：本文是根據(jù)本人周曉林著作《股權(quán)控制攻略》第707頁(yè)的二次創(chuàng)作

公司注銷股東會(huì)議決議_簡(jiǎn)易稅務(wù)注銷股東決議_注銷股東決議

在日常生活中，人們都知道一個(gè)常識(shí)性的問題：自然人死亡后，其親屬要到公安機(jī)關(guān)辦理戶口注銷手續(xù)。 那么，一個(gè)企業(yè)也有成立、發(fā)展、消亡的過程，企業(yè)也有“死”的問題。 但是，作為一種社會(huì)組織形式，公司存續(xù)期間必須從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，會(huì)與其他自然人和社會(huì)組織進(jìn)行經(jīng)濟(jì)往來(lái)，產(chǎn)生相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)，甚至留下大量債權(quán)人的債權(quán)。權(quán)利和債務(wù)。 沒那么簡(jiǎn)單。

公司注銷還欠錢

兩名股東成為被告

大華公司成立于2002年，有兩個(gè)自然人股東，大李持股60%，小李持股40%。 2008年6月3日，大化公司與正峰公司簽訂了總價(jià)600萬(wàn)元的產(chǎn)品購(gòu)銷合同。 合同簽訂后，正豐公司按合同約定按期交貨，但大化公司未能按期支付貨款。 正豐公司多方多次提出要求，大華公司支付了部分貨款，但截至2014年9月，大華公司仍拖欠貨款150萬(wàn)元。

2016 年 4 月，. 大李、小李兩位股東經(jīng)股東大會(huì)決議注銷公司，成立清算組。 大李和小李是公司的股東，當(dāng)然也是清算組的成員。 兩人向工商局提供了清算報(bào)告，注銷了大華公司。 從法律意義上講，大華公司已經(jīng)“死”了公司注銷股東會(huì)議決議，不存在了！

不久，正豐公司得知大華公司被注銷，將大麗、小麗告上法庭，要求其對(duì)拖欠的150萬(wàn)元承擔(dān)連帶責(zé)任。

那么問題來(lái)了，公司沒了，欠的錢能不能還？ 股東應(yīng)該為公司還錢嗎？

股東未履行通知義務(wù)

責(zé)任

根據(jù)我國(guó)法律公司注銷股東會(huì)議決議，股東大會(huì)有權(quán)決定解散公司，不再經(jīng)營(yíng)。 我國(guó)實(shí)行“先溶后算”制度。

通過清算，終止公司現(xiàn)有的法律關(guān)系，分配剩余財(cái)產(chǎn)，最終消滅其法人資格，結(jié)束公司的生命。 《公司法》第一百八十三條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自解散事由發(fā)生之日起十五日內(nèi)成立清算組，進(jìn)行清算。 公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或股東大會(huì)確定的人員組成。 逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 第一百八十五條規(guī)定，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日內(nèi)向清算組申報(bào)債權(quán)。 《公司法司法解釋二》第十一條進(jìn)一步明確規(guī)定，公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)依照《公司法》第一百八十五條的規(guī)定，將公司清算事項(xiàng)書面通知全體已知債權(quán)人。解散清算事項(xiàng)，并根據(jù)公司規(guī)模和經(jīng)營(yíng)范圍，在公司注冊(cè)地全國(guó)或省級(jí)有影響的報(bào)紙上公告。 清算組未依照前款規(guī)定履行通知、公告義務(wù)，致使債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未得到清償，債權(quán)人主張清算成員的造成損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。

本案中，大李、小李作為大華公司清算組成員，明知或應(yīng)知仍欠正豐公司150萬(wàn)元未償還，但有意或無(wú)意未履行通知義務(wù)并在清算程序中公告，導(dǎo)致未及時(shí)申報(bào)債務(wù)。 由于大華公司已被注銷，正豐公司要求大李、小李賠償損失具有法律依據(jù)。

最終，法院依據(jù)上述一系列法律規(guī)定，判決大華公司股東及清算組成員李大、小李對(duì)正豐公司欠款150萬(wàn)元承擔(dān)連帶責(zé)任。

回音亭

因此，企業(yè)就像人一樣，有生、長(zhǎng)、衰、亡的自然過程。 作為一家公司的股東，不能心存僥幸，認(rèn)為公司悄悄注銷就萬(wàn)事大吉了。 如果公司還有欠債，即使公司沒了，股東也難逃責(zé)任。