公司注銷后債務(wù)承擔(dān)_收購公司承擔(dān)不承擔(dān)過去債務(wù)

公司注銷后債務(wù)承擔(dān)_收購公司承擔(dān)不承擔(dān)過去債務(wù)

如果公司注銷了，稅務(wù)機(jī)關(guān)還會(huì)追稅嗎？ 想必很多股東都想知道。 為什么是股東？ 雖然公司和股東是兩個(gè)不同的納稅人公司注銷后債務(wù)承擔(dān)，各自繳納自己的稅款，但一般來說，水不犯河，但在以下幾種情況下，稅款會(huì)向股東追討。

1、股東虛假出資情況

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定 （三）第十三條第二款規(guī)定，公司債權(quán)人請(qǐng)求股東不履行或者不完全履行出資義務(wù)的在未出資額和利息范圍內(nèi)清償公司債務(wù)。 不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

2、缺陷出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定 （三）第十八條規(guī)定，股東不履行或者不完全履行出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人知道或者應(yīng)當(dāng)知道的，公司應(yīng)當(dāng)請(qǐng)求股東履行出資義務(wù)，受讓人承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持； 公司債權(quán)人依據(jù)本規(guī)定第十三條第二款的規(guī)定對(duì)股東提起訴訟，同時(shí)要求上述受讓人承擔(dān)連帶責(zé)任。 存在連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

3、清算組股東未履行通知、公告義務(wù)的情況

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十一條規(guī)定，公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)依照公司法第一百八十五條的規(guī)定執(zhí)行。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，解散和清算公司。 書面通知所有已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和經(jīng)營區(qū)域在全國或公司注冊(cè)地省級(jí)有影響的報(bào)紙上公告。 清算組未依照前款規(guī)定履行通知、公告義務(wù)，致使債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未得到清償，債權(quán)人主張清算成員的造成損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。

4、股東懶于履行清算義務(wù)，導(dǎo)致公司無法清算

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十八條第二款規(guī)定公司的主要財(cái)產(chǎn)、賬簿、重要文件等遺失，清算的無法進(jìn)行。 債權(quán)人主張對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院依法予以支持。

5、解散后股東惡意處分清算公司財(cái)產(chǎn)

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十九條規(guī)定，股份有限公司的股東、董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人、公司解散后，惡意處分公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院依法予以支持。

6、股東利用虛假清算報(bào)告騙取公司注銷

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十九條規(guī)定，股份有限公司的股東、董事和控股股東，以及股份有限公司的實(shí)際控制人公司解散后，未依法進(jìn)行清算，以虛假清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)注銷法人登記，債權(quán)人主張其承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的公司的債務(wù)，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。

七、注銷登記不經(jīng)清算

《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定》（二）第二十條第一款規(guī)定，公司解散，應(yīng)當(dāng)在清算已依法完成。 公司未經(jīng)清算而注銷登記，導(dǎo)致公司無法清算，債權(quán)人主張股份有限公司股東、董事及控股股東、公司實(shí)際控制人承擔(dān)清償責(zé)任的公司的債務(wù)，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。

八、股東承諾在公司注銷時(shí)清償

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第二十條第二款規(guī)定，公司未經(jīng)依法清算的，應(yīng)當(dāng)注銷的，股東或者第三人應(yīng)當(dāng)?shù)焦镜怯洐C(jī)關(guān)辦理注銷登記。 債權(quán)人主張對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的公司注銷后債務(wù)承擔(dān)，人民法院依法予以支持。

9. 股東財(cái)產(chǎn)與一人公司財(cái)產(chǎn)混合

《公司法》第六十三條規(guī)定，一人股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自身財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

10、股東過度控制公司，濫用公司獨(dú)立人格

《公司法》第二十條規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益； 公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利，給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

需要說明的是，上述規(guī)定補(bǔ)充責(zé)任時(shí)，無法強(qiáng)制執(zhí)行時(shí)需由公司提出要求； 承擔(dān)連帶責(zé)任的，可以直接追究。

十一、股東未及時(shí)組織清算的情況

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十八條第一款規(guī)定，股份有限公司的股東、董事和控股股東不在法定期限內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算，公司財(cái)產(chǎn)發(fā)生減值、滅失、毀損、滅失，債權(quán)人主張?jiān)谒斐傻膿p失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。

12. 提款及協(xié)助提款

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定 （三）第十四條第二款規(guī)定，公司債權(quán)人請(qǐng)求撤回出資的股東承擔(dān)在提取的資本利息范圍內(nèi)補(bǔ)償公司債務(wù)中不能清償?shù)牟糠帧?協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

十三、公司解散時(shí)股東未繳納出資的情況

最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二十二條規(guī)定，公司解散時(shí)，股東未繳納的出資作為清算財(cái)產(chǎn)。 股東未繳納的出資包括到期應(yīng)付未繳的出資，以及依照《公司法》第二十六條、第八十條的規(guī)定分期繳納但尚未到期的出資。

公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳納出資的股東與公司成立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的在未繳出資的范圍內(nèi)，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。

以上幾種情況是股東在投資企業(yè)時(shí)需要注意的幾點(diǎn)。 此外，股東在投資企業(yè)時(shí)需要注意很多。 如果股東不懂金融知識(shí)，公司就不知道如何應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)，更不知道公司的風(fēng)險(xiǎn)是否會(huì)給自己帶來危險(xiǎn)。 學(xué)習(xí)金融知識(shí)是每個(gè)老板和股東的必修課！

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