公司注銷董事會決議范本_公司注銷l決議怎么寫

公司注銷董事會決議范本_公司注銷l決議怎么寫

證券代碼：證券簡稱：三友聯(lián)眾 公告編號：2022-049

公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

（以下簡稱“公司”）于2022年5月26日召開第二屆董事會第十八次會議、第二屆監(jiān)事會第十六次會議公司注銷董事會決議范本，審議通過了《關(guān)于擬注銷子公司的議案》，同意對公司（以下簡稱“景德鎮(zhèn)三友”）進行清算注銷，授權(quán)公司管理層依法辦理相關(guān)清算注銷事宜。

注銷子公司屬于公司董事會的批準權(quán)限，無需提交股東大會審議。 本次注銷不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 現(xiàn)將具體情況公告如下：

1、擬注銷子公司基本情況

一、公司名稱：

2、統(tǒng)一社會信用代碼：

3、注冊資本：300萬元人民幣

4、注冊地址：江西省景德鎮(zhèn)市浮梁縣湘湖鎮(zhèn)景光工業(yè)園

五、法定代表人：宋朝陽

6、成立日期：2016年1月11日

7、經(jīng)營范圍：接觸器、繼電器、微動開關(guān)、電子元器件、五金塑膠電器產(chǎn)品、新能源電子元器件、真空繼電器的生產(chǎn)與銷售； 產(chǎn)業(yè)投資； 小家電的銷售。 *（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準后方可經(jīng)營）

8、股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有景德鎮(zhèn)三友100%股權(quán)

九、主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

幣種：人民幣

注：2021年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2022年1-4月財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

2、注銷子公司的原因

根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃及子公司景德鎮(zhèn)三友的實際經(jīng)營情況，為進一步整合資源配置，優(yōu)化內(nèi)部管理架構(gòu)，降低管理成本，提高整體管理效率和經(jīng)營效益，公司決定清算注銷子公司景德鎮(zhèn)三友。

三、注銷子公司對公司的影響

注銷子公司景德鎮(zhèn)三友不會對公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展和盈利能力產(chǎn)生重大影響，不會損害公司及股東的利益。 注銷完成后，公司合并財務(wù)報表范圍將相應(yīng)發(fā)生變化，景德鎮(zhèn)三友不再納入公司合并報表范圍。

四、相關(guān)審批程序

（一）董事會意見

公司于2022年5月26日召開第二屆董事會第十八次會議，會議審議通過了《關(guān)于擬注銷子公司的議案》。 根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃及子公司景德鎮(zhèn)三友的實際經(jīng)營情況，為進一步整合資源配置，優(yōu)化內(nèi)部管理架構(gòu)，降低管理成本，提高整體管理效率和經(jīng)營效益公司注銷董事會決議范本，公司同意清算注銷子公司景德鎮(zhèn)三友，并授權(quán)公司管理層依法辦理相關(guān)清算注銷事宜。

（二）監(jiān)事會意見

公司于2022年5月26日召開第二屆監(jiān)事會第十六次會議，會議審議通過了《關(guān)于擬注銷子公司的議案》。 監(jiān)事會認為，公司注銷該子公司不會對公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展和業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。 符合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務(wù)需要。 全體監(jiān)事同意公司擬注銷子公司的議案。

五、其他

公司將嚴格按照《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)注銷登記手續(xù)，公司將根據(jù)該事項的實際進展履行后續(xù)信息披露義務(wù)。

6.備查文件

1、第二屆董事會第十八次會議決議。

2、第二屆監(jiān)事會第十六次會議決議。

特別公告。

董事會

2022 年 5 月 27 日

證券代碼：證券簡稱：三友聯(lián)眾 公告編號：2022-048

第二屆監(jiān)事會第十六次會議決議公告

公司及全體監(jiān)事會成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

1、監(jiān)事會會議情況

（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第十六次會議于2022年5月26日以通訊方式召開。 公司于2022年5月23日以電子郵件或書面形式向全體監(jiān)事發(fā)出了會議通知，會議由公司監(jiān)事會主席康汝熙先生主持。 會議應(yīng)到監(jiān)事3名，實到監(jiān)事3名。 本次會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。

2、監(jiān)事會會議審議情況

1、審議通過了《關(guān)于擬注銷子公司的議案》

監(jiān)事會認為，公司注銷該子公司不會對公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展和業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。 符合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務(wù)需要。 全體監(jiān)事同意公司擬注銷子公司的議案。

詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于擬注銷子公司的公告》（公告編號：2022-049）。

表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

3. 備查文件

1、第二屆監(jiān)事會第十六次會議決議。

監(jiān)督委員會

2022 年 5 月 27 日

證券代碼：證券簡稱：三友聯(lián)眾 公告編號：2022-047

第二屆董事會第十八次會議決議公告

1、董事會會議情況

（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十八次會議于2022年5月26日以通訊方式召開。 2022年5月23日，公司以書面、電子郵件等方式向全體董事發(fā)出會議通知，會議由董事長宋朝陽先生主持。 會議應(yīng)到董事7人，實到董事7人。 本次會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。

2、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關(guān)于擬注銷子公司的議案》

根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃及景德鎮(zhèn)三友（以下簡稱“景德鎮(zhèn)三友”）的實際經(jīng)營情況，為進一步整合資源配置，優(yōu)化內(nèi)部管理架構(gòu)，降低管理成本，提高整體管理效率和經(jīng)營效益，同意清算公司注銷子公司景德鎮(zhèn)三友，授權(quán)公司管理層依法辦理相關(guān)清算注銷事宜。

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

3. 備查文件

1、第二屆董事會第十八次會議決議；

公司注銷董事會決議_股東會能否否決董事會的決議?

證券代碼：證券簡稱：永和智控 公告編號：2022-002

公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

1、董事會會議情況

（以下簡稱“公司”）董事會于2022年1月12日以電話、電子郵件方式向全體董事發(fā)出召開第四屆董事會第二十五次臨時會議的通知。2022年1月14日，公司第四屆董事會第二十五次臨時會議以通訊表決方式召開。 本次會議應(yīng)到董事7人，實到董事7人。 會議由公司董事長曹德利召集。 本次會議的召集和舉行符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

2、董事會會議審議情況

在確保全體董事充分表達意見的前提下，會議作出如下決議：

（一）以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《2019年度股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的規(guī)定，鑒于公司2019年度股票期權(quán)激勵計劃中1名激勵對象辭職并選舉1名激勵對象為公司監(jiān)事，不再具備激勵對象資格，同意注銷前兩名激勵對象已授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計25萬份。 公司獨立董事已發(fā)表獨立意見，同意該事項。

詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（ ）發(fā)布的《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的公告》（公告編號：臨2022-004）。

（二）以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司2019年股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期行權(quán)條件達成的議案》。

根據(jù)《2019年度股票期權(quán)激勵計劃（草案）》、《2019年度股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)股東大會授權(quán)，董事會認為，公司第二個行權(quán)期公司2019年度股票期權(quán)激勵計劃已具備權(quán)利條件。 同意本次符合行權(quán)條件的19名激勵對象自完成授予登記之日起24個月后方可開始行權(quán)。 本次行權(quán)數(shù)量占授予股票期權(quán)數(shù)量的40%，對應(yīng)行權(quán)數(shù)量為737.80股10,000股，行權(quán)價格為14.19元/股。 公司獨立董事已發(fā)表獨立意見，同意該事項。

詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《關(guān)于公司2019年度股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期行權(quán)條件達成的公告》（公告編號：臨2022-005）在同一天。

3. 備查文件

1、《永和智控第四屆董事會第二十五次臨時會議決議》；

2、《永和智控獨立董事關(guān)于第四屆董事會第二十五次臨時會議有關(guān)事項的獨立意見》。

特別公告。

董事會

2022 年 1 月 14 日

證券代碼：證券簡稱：永和智控 公告編號：2022-003

第四屆監(jiān)事會第二十一次臨時會議決議公告

公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

1、監(jiān)事會會議情況

（以下簡稱“公司”）監(jiān)事會于2022年1月12日以電話、電子郵件方式向全體監(jiān)事發(fā)出通知，召開第四屆監(jiān)事會第二十一次臨時會議。 2022年1月14日，公司第四屆監(jiān)事會第二十一次臨時會議以通訊表決方式召開。 會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人。 會議由監(jiān)事會主席鐘衡女士召集。

2、監(jiān)事會會議審議情況

（一）以2票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》，出具如下審議意見，相關(guān)監(jiān)事鐘衡回避表決：

根據(jù)《2019年度股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱《2019年度股票期權(quán)激勵計劃（草案）》）的相關(guān)規(guī)定，鑒于公司2019年度股票期權(quán)激勵對象中恒被選舉為監(jiān)事公司不再符合激勵對象資格，同意注銷部分激勵對象已授予但尚未行權(quán)的25萬份股票期權(quán)。 本次注銷符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2019年度股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形.

（二）以3票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司2019年股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期行權(quán)條件達成的議案》，審議通過了以下議案發(fā)表意見：

公司2019年股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期的行權(quán)條件已經(jīng)滿足，本次可行使的19名激勵對象的行權(quán)資格合法有效。 公司對2019年股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期可行權(quán)事項的相關(guān)安排符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，約定激勵對象在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)行權(quán)。

3. 備查文件

《永和智控第四屆監(jiān)事會第二十一次臨時會議決議》。

特別公告。

監(jiān)督委員會

2022 年 1 月 14 日

證券代碼：證券簡稱：永和智控 公告編號：2022-004

關(guān)于取消部分股票期權(quán)的公告

公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

（以下簡稱“公司”）于2022年1月14日召開的第四屆董事會第二十五次臨時會議審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》。根據(jù)《2019年度股票期權(quán)獎勵計劃（草案）”（以下稱為“ 2019年股票期權(quán)獎勵計劃（草案）”）和其他相關(guān)法規(guī)以及股東股東大會的授權(quán)，公司的一個激勵對象辭職，一個被選為選舉的激勵對象公司監(jiān)事，不再具備激勵對象資格，董事會同意注銷部分激勵對象已授予但尚未行權(quán)的25萬份股票期權(quán)。 現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

1、股票期權(quán)激勵計劃的批準及實施情況

1、2019年12月20日，公司召開第四屆董事會第二次臨時會議，審議通過了《關(guān)于本次股權(quán)激勵計劃及其摘要的議案》（以下簡稱《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》） )、《關(guān)于在股東大會上授權(quán)董事會辦理公司2019年度股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》，公司獨立董事就相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見股票期權(quán)激勵計劃的議案。

2、2019年12月20日，公司召開第四屆監(jiān)事會第二次臨時會議，審議通過了《議案及摘要》、《議案》、《論證議案》。 清單已審查。

3、2019年12月21日至2019年12月30日，公司公告了擬授予公司內(nèi)部股票期權(quán)的激勵對象名單。 公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到對本次激勵計劃擬定激勵對象的異議。 2019年12月31日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于審議并公示2019年度股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單的說明》。

4、2020年1月6日，公司召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《議案及摘要》、《關(guān)于該事項的議案》、《關(guān)于提交股東大會的議案》授權(quán)董事會審議《關(guān)于公司2019年度股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》，并于同日披露了《關(guān)于公司2019年度內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票及激勵對象的自查報告》股票期權(quán)激勵計劃”。

5、2020年1月10日，公司召開第四屆董事會第三次臨時會議和第四屆監(jiān)事會第三次臨時會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》。 董事會同意向公司激勵對象授予股票期權(quán)，確定公司股票期權(quán)授予日為2020年1月10日，向28名激勵對象授予1900萬份股票期權(quán)。 股票期權(quán)行權(quán)價格為每股14.19元。 公司獨立董事對2019年度股票期權(quán)激勵計劃的授予發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會對股票期權(quán)激勵對象名單進行了審核并出具了審核意見。

6、2020年2月24日，公司授予的1900萬份股票期權(quán)已在深圳分公司完成授予登記手續(xù)。

7、2021年1月22日，公司召開第四屆董事會第十三次臨時會議和第四屆監(jiān)事會第十二次臨時會議，審議通過了《關(guān)于注銷部分已授予股份的議案》但尚未批準行使《期權(quán)議案》。根據(jù)公司股票期權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定及股東大會的授權(quán)，公司7名激勵對象因辭職不再具備激勵對象資格。 log本次注銷完成后，公司2019年度股票期權(quán)激勵計劃激勵對象數(shù)量調(diào)整為21名，公司股票期權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)剩余股票期權(quán)數(shù)量為1869.5萬份。公司獨立董事發(fā)表了同意注銷股票期權(quán)的獨立意見。

8、2021年1月22日，公司召開第四屆董事會第十三次臨時會議和第四屆監(jiān)事會第十二次臨時會議，審議通過了《關(guān)于公司2019年第一次行使股票期權(quán)激勵的議案》計劃”。 《關(guān)于滿足期權(quán)行權(quán)條件的議案》。根據(jù)《2019年度股票期權(quán)激勵計劃（草案）》、《2019年度股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》的有關(guān)規(guī)定及股東大會授權(quán)、董事會認為，公司2019年度股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期的權(quán)利條件已經(jīng)滿足，符合激勵條件的21名激勵對象可在完成之日起12個月后開始行權(quán)。本次授予登記，行權(quán)比例為50%，14.19元/股，公司獨立董事同意并就本次股票期權(quán)行權(quán)發(fā)表了獨立意見。

9、經(jīng)深圳分公司審核確認，公司30.5萬份股票期權(quán)已于2021年2月2日完成注銷。

10、經(jīng)公司申請，公司2019年度股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期為2021年3月8日至2022年2月23日公司注銷董事會決議，本次行權(quán)激勵對象為21份，可行使股票期權(quán)數(shù)量為934.75萬份，本次行權(quán)每股價格為14.19元。

11、2022年1月14日，公司召開第四屆董事會第二十五次臨時會議和第四屆監(jiān)事會第二十一次臨時會議，審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》。 根據(jù)公司股票期權(quán)激勵計劃的相關(guān)法規(guī)和股東股東大會的授權(quán)，因為該公司的一個激勵對象辭職了，一個激勵對象被選為公司的主管，他不再有資格作為激勵對象。 250,000份行權(quán)股票期權(quán)將被注銷。 本次注銷完成后，公司2019年度股票期權(quán)激勵計劃激勵對象數(shù)量調(diào)整為19名，公司股票期權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)剩余股票期權(quán)數(shù)量為922.25萬份。 公司獨立董事發(fā)表了同意注銷股票期權(quán)的獨立意見。

12、2022年1月14日，公司召開第四屆董事會第二十五次臨時會議和第四屆監(jiān)事會第二十一次臨時會議，審議通過了《關(guān)于公司2019年度股票配資的第二條規(guī)定》期權(quán)激勵計劃”。 關(guān)于行權(quán)期行權(quán)條件滿足的議案。根據(jù)《2019年度股票期權(quán)激勵計劃（草案）》、《2019年度股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》的有關(guān)規(guī)定及股東大會授權(quán)股東，董事會認為，公司2019年度股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期的權(quán)利條件已經(jīng)滿足，滿足激勵條件的19名激勵對象自激勵之日起24個月后方可開始行權(quán)。完成授予登記，可行權(quán)比例為40%，14.19元/股，公司獨立董事同意并就本次股票期權(quán)行權(quán)發(fā)表了獨立意見。

13、截至本公告披露日，公司激勵對象第一個行權(quán)期累計行權(quán)9,168,550股。

2、擬注銷股票期權(quán)的依據(jù)和數(shù)量

一、擬注銷股票期權(quán)的依據(jù)

根據(jù)公司《2019年度股票期權(quán)激勵計劃（草案）》《第九章第二條激勵對象個人情況發(fā)生變化》的有關(guān)規(guī)定，公司2019年度股票期權(quán)激勵中的一名激勵對象因個人原因發(fā)生變動計劃 已辭職，1 人被選舉為公司監(jiān)事。 上述2名人員不再符合公司2019年度激勵計劃中激勵對象的規(guī)定。

2、擬注銷的股票期權(quán)數(shù)量

公司擬注銷2名激勵對象已授予但尚未行權(quán)的25萬份股票期權(quán)。

三、注銷股票期權(quán)對公司的影響

本次注銷不會影響公司管理團隊的穩(wěn)定性，也不會對公司的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。 公司經(jīng)營班子將繼續(xù)認真履行職責，竭盡全力為股東創(chuàng)造價值。

四、獨立董事意見

公司擬注銷部分激勵對象已授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2019年度股票期權(quán)激勵計劃（草案）》，審核過程合法合規(guī)； 本次注銷不會影響公司管理團隊的穩(wěn)定，不會對公司的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，不會損害公司及全體股東的利益； 同意公司取消部分股票期權(quán)。

五、監(jiān)事會意見

to the of the 's "2019 Stock Plan (Draft)", due to the of one of the and the of one as a of the , he no has the 對于激勵對象。 250,000份尚未行權(quán)的股票期權(quán)將被注銷。 本次注銷符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2019年度股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形.

六、法律意見書的結(jié)論性意見

北京金杜律師事務(wù)所（成都）律師認為：截至本法律意見書出具日，公司已就本次行權(quán)及本次注銷履行了現(xiàn)階段必要的法律程序，本次行權(quán)演習(xí)還需要履行相應(yīng)的程序。 信息披露義務(wù)，公司仍需履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，并為本次注銷辦理相關(guān)注銷手續(xù)； 截至本法律意見書出具之日，公司本次行使權(quán)利符合《激勵計劃（草案）》和《考核管理辦法》規(guī)定的權(quán)利行使條件； 公司本次注銷符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。

七、備查文件

1、《永和智控第四屆董事會第二十五次臨時會議決議》；

2、《永和智控第四屆監(jiān)事會第二十一次臨時會議決議》；

3、《公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會第二十五次臨時會議有關(guān)事項的獨立意見》；

4.《北京金杜律師事務(wù)所（成都）律師事務(wù)所關(guān)于2019年股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期行權(quán)及部分股票期權(quán)注銷相關(guān)事項的法律意見書》。

證券代碼：證券簡稱：永和智控 公告編號：2022-005

關(guān)于公司2019年度股票期權(quán)激勵計劃

第二個行權(quán)期行權(quán)條件達成的公告

特別提示：

1、2019年股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期內(nèi)，滿足行權(quán)條件的19名激勵對象共持有737.8萬份股票期權(quán)，占公司當前總股本的3.53%公司注銷董事會決議，行權(quán)價格為14.19元/ 分享。

2. 本練習(xí)采用自主練習(xí)模式； 若本次可行權(quán)的股票期權(quán)全部行權(quán)，公司股票仍具備上市條件。

3、本次行權(quán)需待深圳分公司手續(xù)辦理完畢后方可行權(quán)，屆時公司將另行公告，敬請廣大投資者關(guān)注。

（以下簡稱“公司”）于2022年1月14日召開第四屆董事會第二十五次臨時會議，第四屆監(jiān)事會第二十一次臨時會議審議通過了《關(guān)于公司2019年股票期權(quán)激勵計劃《關(guān)于第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

1、股權(quán)激勵計劃的相關(guān)審批程序已履行完畢

1、2019年12月20日，公司召開第四屆董事會第二次臨時會議，審議通過了《關(guān)于本次股權(quán)激勵計劃及其摘要的議案》（以下簡稱《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》） )、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2019年度股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》，公司獨立董事對公司相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。本次股票期權(quán)激勵計劃。

10、經(jīng)公司申請，公司2019年度股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期為2021年3月8日至2022年2月23日。本次行權(quán)的激勵對象為21名，可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量為934.75萬份，及行權(quán)價為14.19元。

2、本次實施的激勵計劃內(nèi)容與已披露激勵計劃差異的說明

1. to the 's "2019 Stock Plan (Draft)", in view of the fact that 8 of the 's 2019 stock plan due to , and 1 was as the 's ,上述人員不再具備激勵對象資格，公司需注銷已授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計55.5萬份。 公司2019年度股票期權(quán)激勵計劃激勵對象總數(shù)由28人調(diào)整為19人，授予的期權(quán)數(shù)量由1900萬份調(diào)整為1844.5萬份。 因此，激勵對象及期權(quán)數(shù)量與公司披露的《2019年度股票期權(quán)激勵計劃（草案）》存在差異。

2、經(jīng)公司第四屆董事會第九次會議審議通過，聘任本次股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象廖麗娜女士為公司財務(wù)總監(jiān)。 鑒于廖麗娜女士已擔任公司高級管理人員，公司股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象增加了一名高級管理人員，與《2019年度股票期權(quán)激勵計劃（草案）》不同。公司披露。

3、2019年股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期行權(quán)條件成立的說明

根據(jù)公司《2019年度股票期權(quán)激勵計劃（草案）》，股票期權(quán)第二個行權(quán)期為自授予登記完成后24個月的首個交易日至授予登記完成之日的最后一個交易日。 36個月內(nèi)，行權(quán)比例為40%。 股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期行權(quán)條件滿足情況如下：

一、公司符合行使權(quán)利條件的說明

2、激勵對象符合行權(quán)條件的說明

綜上，公司2019年股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期的行權(quán)條件已經(jīng)滿足，滿足行權(quán)條件的19名激勵對象自本次行權(quán)完成之日起滿24個月后即可開始行權(quán)。授予登記。

四、第二個行權(quán)期的行權(quán)安排

1、股票期權(quán)行權(quán)的股票來源：公司向激勵對象發(fā)行人民幣A股普通股

股票。

2.練習(xí)方法：本練習(xí)采用獨立練習(xí)方式。

3、本次行權(quán)期的行權(quán)期限：自完成獨立行權(quán)審批手續(xù)之日起至2023年2月23日止。

4、行權(quán)日：行權(quán)日必須為交易日，但在下列期間內(nèi)不得行權(quán)：

（一）公司定期報告公告日前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日的，從原定公告日的前30日起計算至公告前一日;

（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績公告公告前10日內(nèi)；

（三）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事件發(fā)生之日或進入決策程序之日起至依法披露后2個交易日內(nèi);

（四）中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他期限。

5、根據(jù)公司《2019年度股票期權(quán)激勵計劃（草案）》，第二個行權(quán)期內(nèi)可行權(quán)數(shù)量占已授予權(quán)益數(shù)量的比例為40%。 本次滿足期權(quán)行權(quán)條件的激勵對象共19人，可申請行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為737.8萬份，占公司當前總股本的3.53%。 詳情如下所示：

評論：

(1) 上表所列當期可行權(quán)數(shù)量以實際確認數(shù)量為準；

（二）如公司在行權(quán)前發(fā)生分配股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、分配股票紅利、拆股或減持等事項的，行權(quán)價格將相應(yīng)調(diào)整；

(3) 上表中的百分比已四舍五入。

五、本公告日前6個月內(nèi)參與激勵的董事、高級管理人員買賣公司股票的情況

經(jīng)自查，在本公告披露日前6個月內(nèi)，公司參與激勵計劃的董事、高級管理人員未買賣公司股票。

公告日后，參與激勵的董事、高級管理人員將遵守《證券法》、《上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份管理規(guī)則及其變動》等相關(guān)規(guī)定。相關(guān)法律法規(guī)。 根據(jù)短線交易相關(guān)規(guī)定，在行權(quán)期內(nèi)可依法行權(quán)。

六、行權(quán)專戶資金管理和使用計劃

本次行權(quán)募集資金將存入行權(quán)專戶，補充公司流動資金。

資金存放在行權(quán)專用賬戶中。

七、激勵對象行使資金來源及個人所得稅納稅安排

激勵對象行使權(quán)利和繳納個人所得稅的資金來源于自籌資金。 公司承諾不為激勵對象按照本計劃獲得相關(guān)權(quán)益提供貸款或任何其他形式的經(jīng)濟資助，包括為其貸款提供擔保。 公司對激勵對象因行使權(quán)利應(yīng)繳納的個人所得稅采取代扣代繳的辦法。

八、股票期權(quán)不符合行權(quán)條件的處理

根據(jù)公司2019年度股票期權(quán)激勵計劃的規(guī)定，激勵對象符合行權(quán)條件，須在計劃規(guī)定的行權(quán)期限內(nèi)行權(quán)。 對于在當前行權(quán)期內(nèi)未申請行權(quán)或因不符合行權(quán)條件而不能申請行權(quán)的股票期權(quán)，公司將按照本激勵計劃規(guī)定的原則予以注銷，相關(guān)權(quán)利利息不得遞延至下一期。

9. 本次演習(xí)的影響

一、對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及上市條件的影響

本次行權(quán)對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不會產(chǎn)生重大影響，公司控股股東及實際控制人不會發(fā)生變化。 股權(quán)激勵計劃第二個期權(quán)行權(quán)期結(jié)束后，公司股票仍具有上市資格。

2、對公司經(jīng)營能力和財務(wù)狀況的影響

與本次行權(quán)相關(guān)的股票期權(quán)費用按照有關(guān)會計準則和會計制度的規(guī)定計算。

本期攤銷計入管理費用，相應(yīng)增加資本公積。 根據(jù)公司股票期權(quán)激勵計劃的規(guī)定，假設(shè)本期可行權(quán)的股票期權(quán)全部行權(quán)，公司總股本將由目前的209,168,550股增加至216,546,550股。 具體影響以經(jīng)會計師事務(wù)所審計的數(shù)據(jù)為準。

3、選擇自愿行權(quán)方式對股票期權(quán)定價及會計處理的影響

公司采用布萊克-斯科爾期權(quán)定價模型（Black-Model）確定股票期權(quán)在授予日的公允價值。 根據(jù)股票期權(quán)的會計處理方法，股票期權(quán)授予日后無需進行重估。 即行權(quán)方式的選擇不會影響股票期權(quán)的定價。

在可行權(quán)日之前，公司已按照授予日股票期權(quán)的公允價值將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。 On the date, the the share and share based on the of , and at the same time the " - other " the into " - ". The will not the above .

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The and of the 's board of , in with the of the 's "2019 Stock Plan (Draft)" and "2019 Stock Plan ", the of the "'s 2019 Stock Plan" " " has been , and it is that the 's the and the of the 19 who to their this time are in line with the "2019 Stock Plan " and "2019 to the of the Stock Plan (Draft), the of are legal and valid.

十一. of the 's on the of

1. The of the of the 's 2019 stock plan with the of the China 's "Stock Plan for " and the 's "2019 Stock Plan (Draft)" and other . under which the be as in the 2019 Stock Plan;

2. The 19 for the of this time all meet the in the 's 2019 stock plan, and their as the main body of the 's 2019 stock plan in the are legal ,;

3. The 's for the stock of each ( the , , price, etc.) have not the of laws and , and have not the of the and all .

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5. "Legal of King & Wood () Law Firm on to the of the of the 2019 Stock Plan and the of Some Stock ."

董事會

2022 年 1 月 14 日