公司注銷董事會決議范本_公司注銷董事會決議

公司注銷董事會決議范本_公司注銷董事會決議

（一）上市公司年度報告、半年度報告、季度報告披露日前10個交易日內(nèi)，公告日因特殊原因推遲的，從原定公告的前10個交易日起計算日期為公告前一天；

（二）上市公司業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；

（三）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項發(fā)生或者正在決策之日起，至依法披露之日止；

（四）中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

（五）本次回購股份的用途、總額、數(shù)量及占公司總股本的比例

本次回購的股份將在未來適當(dāng)時候用于員工持股計劃或股權(quán)激勵，并于回購?fù)瓿珊笕陜?nèi)轉(zhuǎn)讓。 公司在回購股份實(shí)施結(jié)果及股份變動公告日起三年內(nèi)未能使用完回購股份的，未使用的回購股份將予以注銷。 如國家調(diào)整相關(guān)政策，回購計劃按調(diào)整后的政策執(zhí)行。

回購資金總額：不低于人民幣3000萬元（含），不高于人民幣6000萬元（含）。

回購股份數(shù)量：以公司目前總股本5,947萬股公司注銷董事會決議范本，按回購金額上限6,000萬元及回購價格上限66.00元/股計算，回購數(shù)量這次是909,100股。 本次股份購買比例占公司總股本的1.53%。 按照回購金額下限3000萬元、回購價格上限66.00元/股計算，本次回購數(shù)量為45.45萬股，回購股份比例為0.76%占公司總股本。

具體回購數(shù)量及占公司總股本的比例以回購?fù)瓿苫蚧刭弻?shí)施期限屆滿時公司實(shí)際回購情況為準(zhǔn)。 如公司在回購期間實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票股利、拆股、減持股份或配股等除權(quán)除息事項，公司將按照中國有關(guān)規(guī)定執(zhí)行證監(jiān)會和上海證券交易所。 股數(shù)相應(yīng)調(diào)整。

（六）回購價格

本次回購股份價格不超過每股66.00元（含），且不高于公司董事會審議通過前30個交易日公司股票交易均價的150%回購決議。 具體回購價格由公司董事會授權(quán)公司管理層綜合確定回購實(shí)施期間二級市場股票價格確定。 如公司在回購期間實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)現(xiàn)金紅利、派發(fā)股票股利、配股、拆股或減持股份等除權(quán)除息，公司將按照根據(jù)中國證監(jiān)會和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，相應(yīng)調(diào)整回購價格上限。

（七）本次回購資金總額及資金來源

本次回購資金總額不低于人民幣3,000萬元（含）且不高于人民幣6,000萬元（含），資金來源為公司超募資金。

公司募集資金存放、使用情況詳見《2021年半年度募集資金存放、實(shí)際使用情況專項報告》（公告編號：2021-042）。

（八）本次回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)預(yù)計變動情況

公司本次回購股份的資金總額不低于人民幣3,000萬元（含），不超過人民幣6,000萬元（含）。 若按本次回購價格上限66.00元/股計算，假設(shè)回購股份用于員工持股計劃或股權(quán)激勵且全部鎖定，預(yù)計公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動如下：

注：上述變動暫未考慮其他因素的影響。 以上計算數(shù)據(jù)僅供參考。 具體回購股份數(shù)量及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的實(shí)際變動情況，以后續(xù)執(zhí)行為準(zhǔn)。

（九）本次回購股份對公司日常經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)表現(xiàn)、未來發(fā)展及維持上市地位可能產(chǎn)生的影響分析

1、本次回購股份的實(shí)施對公司日常經(jīng)營影響不大。 截至2021年12月31日（未經(jīng)審計），公司總資產(chǎn)為183,539.69萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為148,469.28萬元。 165,947.82萬元。 按照回購資金上限6000萬元計算，分別占上述財務(wù)數(shù)據(jù)的3.27%、4.04%和3.62%。 根據(jù)本次回購方案，回購資金來源為超募資金，在回購期限內(nèi)擇機(jī)支付，具有一定的靈活性。 結(jié)合公司未來業(yè)務(wù)及研發(fā)計劃，公司認(rèn)為本次回購股份不會影響公司支付回購價款的能力；

2、本次股份回購的實(shí)施對公司償債能力影響不大。 截至2021年12月31日（未經(jīng)審計），公司整體資產(chǎn)負(fù)債率為19.11%。 本次回購股份資金來源于公司超募資金，不會對公司償債能力產(chǎn)生重大影響；

3、本次回購股份擬用于公司員工持股計劃或股權(quán)激勵，有利于提升團(tuán)隊凝聚力、研發(fā)能力，有利于提升公司未來經(jīng)營業(yè)績，促進(jìn)公司長期發(fā)展，健康持續(xù)發(fā)展。 本次股份回購?fù)瓿珊?，不會?dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍符合上市公司條件，不會影響公司上市地位。

（十）獨(dú)立董事對本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項的意見

1、公司回購股份符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于支持股份的意見》上市公司回購股份、《上市公司股份回購》回購規(guī)則、自律指引第7號——股份回購等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，董事會會議的表決程序符合規(guī)定符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；

2、公司回購資金總額不低于人民幣3000萬元（含）且不高于人民幣6000萬元（含）。 對公司經(jīng)營、財務(wù)及未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司有能力支付回購價款。 本次回購后，公司股權(quán)分布符合上市公司條件，不會影響公司上市地位；

3、公司股份回購的實(shí)施，有利于維護(hù)公司及股東的利益，完善公司的長期激勵機(jī)制，充分調(diào)動公司員工的積極性，促進(jìn)公司健康持續(xù)發(fā)展。 公司股份回購必要；

4、本次回購以集中競價交易方式實(shí)施，不存在損害公司及全體股東利益特別是中小股東利益的情形。

綜上所述，我們認(rèn)為公司本次回購股份合法合規(guī)，回購方案具有可行性和必要性，符合公司及全體股東的利益。

（十一）公司董事、監(jiān)事、控股股東、實(shí)際控制人、回購提議人在董事會作出回購股份決議前6個月內(nèi)是否買賣公司股份，與本次回購股份是否存在利益沖突回購預(yù)案，是否存在內(nèi)幕交易和市場操縱，回購期間是否有增減持計劃

公司控股股東、實(shí)際控制人、回購提議人、董事長胡明明先生在董事會作出回購股份決議前6個月內(nèi)未買賣公司股份； 本次回購計劃不存在利益沖突，不存在內(nèi)幕交易和市場操縱； 目前回購期間無增持計劃，未來如有增持計劃，將按照相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)； 回購期間無減持計劃。

公司董事陳宏先生在董事會作出回購股份決議前6個月內(nèi)未買賣公司股份； 本次回購方案不存在利益沖突，不存在內(nèi)幕交易和市場操縱行為； 目前回購期間無減持計劃。 如有后續(xù)減持計劃，將在滿足上市承諾要求的情況下，按照相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)； 本次回購期間無增持計劃。

除上述情形外，公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前6個月內(nèi)未買賣公司股份； 與本次回購方案不存在利益沖突，不存在內(nèi)幕交易和市場操縱行為； 回購期間無增持或減持計劃。

（十二）上市公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、回購提議人、持股5%以上股東詢問未來3個月或未來3個月內(nèi)是否有減持計劃6個月等

（十三）提議人擬回購的有關(guān)情況

擬任人為公司董事長、控股股東、實(shí)際控制人胡明明先生。 2022年4月2日，提議人向公司董事會提議回購股份。 本次回購的原因和目的是基于對公司未來發(fā)展的信心和對公司長期價值的認(rèn)可。 為增強(qiáng)投資者對公司的信心，保護(hù)廣大投資者的利益，根據(jù)公司經(jīng)營情況、業(yè)務(wù)發(fā)展前景、公司財務(wù)狀況及未來盈利能力等，建議公司董事會董事建議，公司通過上海證券交易所交易系統(tǒng)集中競價交易方式歸還超額資金。 購買部分公司已發(fā)行的人民幣普通股（A股），并在未來適當(dāng)時候?qū)⒒刭彽墓煞萦糜趩T工持股計劃或股權(quán)激勵，以進(jìn)一步完善、構(gòu)建公司的長效激勵約束機(jī)制，充分調(diào)動公司員工的積極性，將股東利益、公司利益和員工個人利益有效結(jié)合起來，確保公司長期經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，促進(jìn)公司穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展。

提議人在提議前6個月內(nèi)未買賣公司股份，目前無回購期間增持股份的計劃。 未來如有增持計劃公司注銷董事會決議范本，將按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)，回購期間計劃不減持股份。 提議人承諾在董事會和股東大會上投贊成票審議本次回購股份。

（十四）回購股份后依法注銷或過戶的相關(guān)安排

回購的股份擬在未來適當(dāng)時候用于員工持股計劃或股權(quán)激勵，公司將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。 公司自本次回購股份實(shí)施結(jié)果及股份變動公告日起三年內(nèi)仍未完成過戶的，將依法辦理減少注冊資本手續(xù)，未轉(zhuǎn)讓股份予以注銷，公司注冊資本相應(yīng)減少。 本次回購的股份應(yīng)當(dāng)在本次回購股份實(shí)施結(jié)果公告及股份變動公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷。 公司將根據(jù)具體實(shí)施情況及時履行信息披露義務(wù)。

（十五）公司防止侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

本次回購股份不會影響公司正常持續(xù)經(jīng)營，不會導(dǎo)致公司資不抵債。 如遇注銷股份，公司將按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定履行通知債權(quán)人等法定程序，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

(十六)辦理本次股份回購事項的具體授權(quán)安排

為順利、高效、有序地完成公司回購股份相關(guān)工作，現(xiàn)提請股東大會授權(quán)董事會及公司管理層具體辦理本次回購股份相關(guān)事宜。 授權(quán)內(nèi)容和范圍包括但不限于：

1、設(shè)立專用證券賬戶，辦理回購等相關(guān)事宜；

2、在回購期限內(nèi)擇機(jī)回購股份，包括回購股份的具體時間、價格和數(shù)量；

3、根據(jù)相關(guān)規(guī)定和監(jiān)管部門要求，調(diào)整具體實(shí)施方案，辦理與回購股份相關(guān)的其他事項；

4、根據(jù)實(shí)際回購情況，修改《公司章程》等可能涉及變更的資料、文件條款，辦理《公司章程》修改、工商變更登記（如涉及）等事項;

5、辦理相關(guān)審批事項，包括但不限于授權(quán)、簽署、簽署、修改、完成與回購股份相關(guān)的一切必要文件、合同、協(xié)議等；

6、若監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于回購股份的政策發(fā)生變化或市場情況發(fā)生變化，除有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》相關(guān)事項須經(jīng)董事會重新表決外，公司管理層有權(quán)進(jìn)行股份回購。 具體方案及其他有關(guān)事項作相應(yīng)調(diào)整；

7、根據(jù)適用法律、法規(guī)及監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定辦理上述未列明但為本次回購股份所必需的其他事項。

上述授權(quán)自公司股東大會審議通過回購方案之日起至上述授權(quán)事項完成之日止。

3、回購方案的不確定風(fēng)險

證券代碼：證券簡稱：德林海 公告編號：2022-009

無錫德林海環(huán)?？萍?/p>

關(guān)于召開2022年第二次臨時股東大會

注意

公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提醒：

● 股東大會日期：2022年4月22日

● 本次股東大會使用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、會議召開的基本情況

(1) 股東大會的類型及屆次

2022年第二次臨時股東大會

（二）股東大會召集人：董事會

（三）表決方式：本次股東大會表決采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

（四）現(xiàn)場會議的日期、時間、地點(diǎn)

地點(diǎn)：無錫市濱湖區(qū)梅良路88號公司四樓會議室

（五）網(wǎng)絡(luò)投票的制度、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

至 2022 年 4 月 22 日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺進(jìn)行的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9：15-9：25，9： 30-11:30、13:00-15:00； 通過網(wǎng)絡(luò)投票平臺進(jìn)行投票的時間為股東大會召開當(dāng)日9:15-15:00。

（六）融資融券、再融資、約定購回業(yè)務(wù)賬戶及滬股通投資者表決程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶、滬股通投資者投票等，按照《上市公司自律監(jiān)管指引第一號》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。上海證券交易所科創(chuàng)板——規(guī)范運(yùn)作》。

（七）涉及公開征集股東表決權(quán)的

沒有任何

二、會議審議事項

股東大會審議的議案及表決股東類型

1. 說明每項提案披露的時間和媒體

上述議案已經(jīng)公司第二屆董事會第十八次會議審議通過。 詳見公司于2022年4月7日在上海證券交易所網(wǎng)站（ ）和中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報披露的相關(guān)公告及文件。 2022年第二次臨時股東大會召開前上海證券交易所網(wǎng)站（）“2022年第二次臨時股東大會”。

2. 特別決議：無

三、關(guān)于中小投資者單獨(dú)統(tǒng)計的議案：1

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

5、涉及優(yōu)先股股東表決的議案：無

三、股東大會表決的注意事項

（一）通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的公司股東，可登錄交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定證券公司交易終端）交易）進(jìn)行投票，或登錄互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：）進(jìn)行投票。 投資者首次登錄互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票，需完成股東身份驗證。 具體操作請參考互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

（二）同一表決權(quán)在現(xiàn)場、交易所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)表決的，以第一次表決結(jié)果為準(zhǔn)。

(3) 股東在提交提案前必須對所有提案進(jìn)行表決。

四、會議參加人員

（一）股權(quán)登記日下午收市時登記在冊的公司股東，有權(quán)出席股東大會（詳見下表），可以書面委托代理人出席。會議和表決。 代理人不必是公司的股東。

（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

（三）公司聘請的律師。

（四）其他人員。

五、會議報名方式

（一）報名時間

2022年4月18日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）

（二）報名地點(diǎn)

無錫市德林海環(huán)?？萍妓臉菚h室（無錫市濱湖區(qū)梅良路88號）

（三）報名方式

1、自然人股東或自然人股東的授權(quán)代理人擬出席會議的，應(yīng)當(dāng)提交下列材料： （一）自然人股東：個人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件、股票、帳戶

原卡（如有）及其他持股證明；

（二）自然人股東授權(quán)代理人：代理人有效身份證原件、自然人股東身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、委托人股票賬戶卡原件（如有）及其他持股證明。

2、企業(yè)股東應(yīng)由法定代表人/執(zhí)行合伙人或其委托的代理人出席。 擬出席會議的企業(yè)股東或者企業(yè)股東授權(quán)代表應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

（一）法人股東法定代表人/執(zhí)行合伙人：有效身份證原件、法人股東營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件加蓋公章）、法定代表人/執(zhí)行合伙人身份證明原件、股票賬戶原件卡（如有）及其他股權(quán)證明；

（2）企業(yè)股東授權(quán)代理人：代理人有效身份證件原件、企業(yè)股東營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件并加蓋公章）、法定代表人/執(zhí)行合伙人身份證明原件、委托書（法定代表人/執(zhí)行合伙人簽字并加蓋公章）、股票賬戶卡原件（如有）及其他持股證明。

3、參加現(xiàn)場會議的融資融券投資者，應(yīng)持有證券公司出具的融資融券相關(guān)證券賬戶證明及出具給投資者的授權(quán)委托書原件； 投資者為個人的，還應(yīng)持有本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件原件； 投資方為機(jī)構(gòu)的，還需提供單位營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件加蓋公章）、參會人有效身份證件原件、授權(quán)委托書原件。

4、股東應(yīng)當(dāng)書面委托代理人，由委托代理人或者書面委托的代理人簽字； 委托代理人為企業(yè)的，應(yīng)加蓋企業(yè)公章并由其法定代表人/執(zhí)行合伙人簽字。 （委托書格式見附件1）

5、公司股東可按上述要求以信函或傳真方式登記。 函件及傳真的送達(dá)日期不得遲于2022年4月18日17:00。電話并注明“股東大會”字樣。 以信函或傳真方式登記的股東出席現(xiàn)場會議時，應(yīng)當(dāng)攜帶上述證件。 本公司不接受電話報名。

六、擬出席會議的股東或其授權(quán)代理人未按本條規(guī)定提前辦理登記手續(xù)而直接參會的，應(yīng)當(dāng)?shù)綍h現(xiàn)場接待處辦理登記手續(xù)。并提供本條規(guī)定的參展文件原件或復(fù)印件。 參與資格審查。

(四)注意事項

1、為配合當(dāng)前新型冠狀病毒肺炎疫情防控工作安排，公司建議股東及股東代表通過網(wǎng)絡(luò)投票方式參加股東大會。

2、需要參加現(xiàn)場會議的股東及股東代表，應(yīng)采取有效防護(hù)措施，配合會場要求接受體溫檢測等相關(guān)防疫工作。

六、其他事項

（一）股東大會為期半天，出席會議的股東或代理人的交通、食宿費(fèi)用自理。

（二）參加會議的股東應(yīng)提前半小時到達(dá)會議現(xiàn)場簽到，并攜帶相關(guān)證件（具體要求見“五、會議報到方式（三）報到方式”）核實(shí)入場。

公司注銷董事會決議范本_注銷公司董事會決議范本

證券簡稱：金佳 證券代碼：公告編號：2022-042

（以下簡稱“公司”）根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《董事會議事規(guī)則》等規(guī)定，于2022年臨時召開第六屆董事會第五次會議相關(guān)法律法規(guī)。

第六屆董事會第五次會議2022年會議通知于2022年4月18日以電子郵件、電話通訊方式送達(dá)全體董事、監(jiān)事和高級管理人員。會議于2022年4月18日在公司召開。廣東省深圳市南山區(qū)科技中路金嘉科技大廈19樓董事會會議室，通過現(xiàn)場和通訊方式。 會議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事8人（董事龍龍、曹征、王艷梅、孫金山、謝瀾君通訊表決），缺席董事1人（董事喬魯豫缺席，缺席具體原因為拘留） )、公司部分監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。

本次會議的參會人數(shù)、召集人、召集程序及議事內(nèi)容符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定”）。 會議由公司代理董事長侯旭東主持，出席會議的董事以書面表決方式通過了以下決議：

一、以8票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于回購公司股份預(yù)案的議案》

《關(guān)于公司股份回購預(yù)案的公告》具體內(nèi)容刊登于2022年4月19日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)。中國網(wǎng)

公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了獨(dú)立意見，具體內(nèi)容刊登于2022年4月19日巨潮網(wǎng)( )《獨(dú)立董事對公司股份回購方案的獨(dú)立意見》。

根據(jù)《公司法》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次回購公司股份已經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會決議通過，不存在需提交公司股東大會審議。

2、以8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于召開公司2021年度股東大會的議案》

《關(guān)于召開公司 2021 年度股東大會的通知》全文刊登于 2018 年 1 月 1 日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、巨潮資訊網(wǎng)（） 2022 年 4 月 19 日。

特別公告。

董事會

2022 年 4 月 19 日

證券簡稱：金佳 證券代碼：公告編號：2022-043

關(guān)于回購公司股份預(yù)案的公告

重要內(nèi)容提醒：

1.（以下簡稱“公司”或“金嘉股份”）擬以自有資金以集中競價交易方式進(jìn)行股份回購。 回購資金總額不低于人民幣3億元（含）人民幣1萬元（含），股份回購價格不超過每股人民幣18.00元（含）。

2、本次回購股份的實(shí)施期限自董事會審議通過本次回購股份預(yù)案之日起不超過12個月。

3、根據(jù)最高回購資金總額規(guī)模和回購價格上限計算，預(yù)計可回購股份數(shù)量約為33,333,333股，約占公司總股本的2.27% . 具體回購股份數(shù)量以回購期限屆滿時實(shí)際回購股份數(shù)量為準(zhǔn)。 回購的股份將作為后期實(shí)施股權(quán)激勵或員工持股計劃的股份來源。

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股票回購規(guī)則》、《自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》等法律法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定，于2022年4月18日召開的第六屆董事會2022年第五次會議審議通過了《關(guān)于回購公司股份預(yù)案的議案》。具體內(nèi)容回購方案如下：

一、回購方案的主要內(nèi)容

（一）回購股份的目的和用途

基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司價值的認(rèn)可，為維護(hù)公司價值和廣大投資者特別是中小投資者的利益，增強(qiáng)投資者信心，對公司的經(jīng)營、財務(wù)、現(xiàn)金流和股票價格。 結(jié)合實(shí)際情況，經(jīng)過慎重論證，公司決定以自有資金回購股份。 回購股份作為后期實(shí)施股權(quán)激勵或員工持股計劃的股份來源，并在回購結(jié)果披露及股份變動公告后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓。 .

公司董事會將根據(jù)證券市場的變化情況，確定本次回購股份的實(shí)施進(jìn)度。 回購股份不能用于實(shí)施股權(quán)激勵或員工持股計劃的，未使用部分將依法注銷，公司注冊資本將相應(yīng)減少。

（二）回購股份的相關(guān)條件

公司本次回購股份符合《上市公司股份回購規(guī)則》第七條規(guī)定的相關(guān)條件：

1、公司股票上市滿一年；

2、公司最近一年無重大違法違規(guī)行為；

3、回購股份后，公司具有繼續(xù)經(jīng)營和履行債務(wù)的能力；

4、回購股份后，公司股權(quán)分布符合上市條件；

5、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他條件。

（三）回購股份的方式

此次，公司通過深交所集中競價交易方式回購股份。

（四）本次回購股份的種類、數(shù)量、占公司總股本的比例及回購所用資金總額

本次回購的股份種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）。 超過18.00元/股（含），若按回購資金總額上限和回購價格上限計算，預(yù)計可回購股份數(shù)量約為33,333,333股，約占占公司總股本的2.27%； 根據(jù)回購價格下限及上限計算，預(yù)計可回購股份數(shù)量約為16,666,667股，約占公司總股本的1.13%。 具體回購數(shù)量以回購期限屆滿時實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

公司將根據(jù)回購方案、回購實(shí)施期間股票市場價格變動情況以及公司經(jīng)營情況等因素實(shí)施本次回購。 具體回購數(shù)量以回購期限屆滿時實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

回購期間如發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、配股等除權(quán)除息的，本次回購將根據(jù)中國有關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整證監(jiān)會和深圳證券交易所自股票價格除權(quán)、除息之日起計算。 股數(shù)。

（五）擬用于回購的資金來源

本次回購資金來源為公司自有資金。

（六）回購股份的價格、價格區(qū)間或定價原則

本次回購股份價格不超過每股18.00元（含），回購價格上限不超過董事會召開前30個交易日公司股票交易均價的150%通過關(guān)于回購股份的議案。

具體回購價格由董事會授權(quán)管理層結(jié)合本次回購實(shí)施期間的公司股價、財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況等情況確定。

如公司在回購期間實(shí)施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)現(xiàn)金紅利、配發(fā)股份等除權(quán)除息，本次回購將根據(jù)中國有關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整證監(jiān)會和深圳證券交易所自股票價格除權(quán)、除息之日起計算。 股價上限。

（七）回購股份實(shí)施期限

1、回購股份的實(shí)施期限自公司董事會審議通過回購方案之日起不超過12個月。

2、滿足下列條件的，本次股份回購期限提前屆滿：

（一）在回購期限內(nèi)，回購資金使用金額達(dá)到最高限額的，回購計劃執(zhí)行完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

（二）如公司董事會決定終止本次回購計劃，回購期限自董事會決議生效之日起提前屆滿。

根據(jù)董事會授權(quán)，公司將在回購股份期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)作出回購決定并予以實(shí)施。

3、公司在下列期間不得回購公司股份：

（一）在公司年度報告、半年度報告公告日前十個交易日內(nèi)，公告日因特殊原因推遲的，從原定公告日的前十個交易日開始計算；

（二）公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十個交易日內(nèi)；

（三）自可能對公司股票交易價格或決策過程產(chǎn)生重大影響的重大事件發(fā)生之日起至依法披露之日止；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

（八）回購決議的有效期

本次回購股份決議的有效期自公司董事會審議通過本次回購股份方案之日起不超過12個月。

（九）本次回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)預(yù)計變動情況

回購方案實(shí)施完畢后，在回購股份價格不超過每股18.00元（含）的情況下，按回購資金總額上限和回購價格上限計算的，預(yù)計可回購股份數(shù)量約為33,333,333股，約占公司總股本的2.27%； 若按回購資金總額下限和回購價格上限計算，預(yù)計可回購股份數(shù)量約為16,666,667股，約占公司總股本的1.13%。 金額以回購期限屆滿時實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

若本次回購的股份全部用于股權(quán)激勵或員工持股計劃，且均為有限售條件，則預(yù)計公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動如下：

1、按回購總資本限額人民幣6億元（含）計算，股份回購價格上限為18.00元/股，預(yù)計回購股份數(shù)量約為33,333,333股，約占2.27股占公司總股本的百分比：

2、按照回購資金總額下限3億元（含）計算，回購股份價格上限為18.00元/股，預(yù)計回購股份數(shù)量約為16,666,667股，核算約占公司總股本的1.13%：

筆記：

(1) 上述股份變動未考慮其他因素的影響。 具體回購數(shù)量以回購期限屆滿時實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。 回購期間如發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、配股等除權(quán)除息的，本次回購將根據(jù)中國有關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整證監(jiān)會和深圳證券交易所自股票價格除權(quán)、除息之日起計算。 股數(shù)。

（二）股權(quán)激勵或員工持股計劃實(shí)施前，存入回購專戶的股份不享有表決權(quán)，不參與利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、質(zhì)押等.

（十）管理層對本次回購股份對公司經(jīng)營、盈利能力、財務(wù)、研發(fā)、債務(wù)表現(xiàn)、未來發(fā)展及維持上市地位影響的分析

如果6億元的回購資金總額上限全部用完，根據(jù)12月31日的財務(wù)數(shù)據(jù)，回購資金占總資產(chǎn)的比例約為5.81%，占?xì)w屬于上市公司股東所有者權(quán)益的比例約為7.65%， 2021..

公司財務(wù)狀況良好。 根據(jù)公司經(jīng)營情況和未來發(fā)展情況，公司認(rèn)為本次股份回購金額上限為6億元，不會對公司日常經(jīng)營、財務(wù)狀況、研發(fā)能力、履約能力、以及未來的發(fā)展。 同時，根據(jù)本次回購方案，回購資金在回購期間擇機(jī)支付，具有一定的靈活性。 本次回購?fù)瓿珊螅粫?dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，也不會改變公司上市公司地位，公司股權(quán)分布仍符合上市條件。

公司本次回購股份，將在未來適當(dāng)時候用于實(shí)施股權(quán)激勵或員工持股計劃，有利于建立健全職工與業(yè)主的共享機(jī)制，提高員工凝聚力和公司競爭力，保持公司在資本市場的形象，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展。

公司董事承諾，本次回購股份不會損害上市公司履行債務(wù)和持續(xù)經(jīng)營的能力。

（十一）公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內(nèi)是否買賣公司股份，是否存在內(nèi)幕信息知情人單獨(dú)或與他人共同交易及操縱市場行為的說明，以及回購期間的增減計劃； 持股5%以上股東及其一致行動人未來六個月的減持計劃

根據(jù)公司自查，公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內(nèi)買賣公司股票情況如下:

經(jīng)公司內(nèi)部自查，上述人員買賣公司股票的行為是基于授予股權(quán)激勵的限制性股票及其對公司股價在二級市場的表現(xiàn)作出的判斷。市場。 不存在內(nèi)幕交易或與他人合資操縱市場的行為。 除上述情形外，公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月未買賣公司股份，不存在獨(dú)立或合伙進(jìn)行內(nèi)幕交易和操縱市場行為。

本次回購期間，公司控股股東、實(shí)際控制人及一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員無明確的增持或減持計劃。 持有公司5%以上股份的股東及其一致行動人未來6個月內(nèi)無明確減持計劃。

如上述人員未來有增減持股計劃，公司將按照法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，及時履行信息披露義務(wù)。

（十二）回購股份后依法注銷或過戶的有關(guān)安排，以及防止債權(quán)人利益受到侵害的有關(guān)安排

回購的股份作為后續(xù)實(shí)施股權(quán)激勵或員工持股計劃的股份來源，并在回購結(jié)果披露及股份變動公告后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓。 公司董事會將根據(jù)證券市場的變化情況，確定本次回購股份的實(shí)際實(shí)施進(jìn)度。

公司在完成回購并披露回購結(jié)果及股份變動公告后三年內(nèi)仍未實(shí)施的，回購股份中尚未使用的部分將被依法注銷，公司注冊資本將相應(yīng)減少。 回購股份注銷的，公司將按照《公司法》等有關(guān)規(guī)定，及時就注銷股份、減少注冊資本等事項履行相關(guān)決策程序和公告義務(wù)。

本次回購股份不會影響公司正常持續(xù)經(jīng)營，不會導(dǎo)致公司資不抵債。 回購股份注銷的，公司將按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定通知債權(quán)人，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

（十三）辦理回購股份事項的相關(guān)授權(quán)

根據(jù)《公司法》、《公司章程》等規(guī)定，為保證本次回購股份的順利實(shí)施公司注銷董事會決議范本，董事會授權(quán)經(jīng)營層在法律法規(guī)的范圍內(nèi)，按照規(guī)定辦理本次回購股份。本著最大限度保護(hù)公司和股東利益的原則。 與回購股份有關(guān)的事項，包括但不限于以下事項：

1. 開立回購專用證券賬戶或其他相關(guān)證券賬戶；

2. 回購股份過程中發(fā)生的協(xié)議、合同、文件的制定、修改、補(bǔ)充、簽署、報送、報送、執(zhí)行，并作出相關(guān)聲明；

3、回購期間，擇機(jī)回購股份，包括回購時間、價格、數(shù)量等；

4、在法律法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)，根據(jù)公司及市場情況，制定本次回購股份的具體實(shí)施方案，辦理與回購股份有關(guān)的其他事項。 在監(jiān)管部門提出新要求或市場情況發(fā)生變化時，除法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定必須由董事會或股東大會重新審議的事項外，管理層有權(quán)遵守國家規(guī)定和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求。 或市場情況調(diào)整回購計劃；

5、辦理上述未列明但為本次回購股份所必需的其他事項。

上述授權(quán)自公司董事會審議通過之日起至上述授權(quán)事項完成之日止。

2、回購方案的審議及實(shí)施程序

《公司章程》第二十三條規(guī)定：“在下列情況下，公司可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定購買公司股份： (一) 減少公司注冊資本； (2) 與其他持有公司股份的公司合并； (3) 將股份用于員工持股計劃或股權(quán)激勵； …… 除上述情形外，公司不存在以下情況：買賣公司股票?！?/p>

《公司章程》第二十五條規(guī)定：“公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項規(guī)定的原因購買本公司股份的公司注銷董事會決議范本，應(yīng)當(dāng)由股東大會決議。因本《公司章程》第二十三條第（三）、（五）、（六）項規(guī)定的原因，購買公司股份須經(jīng)出席的董事會會議決議。三分之二以上董事…… 公司因第二十三條第二十三條第（三）、（五）、（六）項規(guī)定情形收購公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開集中公開的方式進(jìn)行交易?！?/p>

本次回購的股份將作為后期實(shí)施股權(quán)激勵或員工持股計劃的股份來源，符合《公司章程》第二十三條、第二十五條的相關(guān)規(guī)定，屬于董事會權(quán)限內(nèi)批準(zhǔn)，無需提交股東大會審議。

《關(guān)于回購公司股份的議案》已經(jīng)2022年4月18日召開的第六屆董事會2022年第五次會議審議通過，獨(dú)立董事一致發(fā)表了獨(dú)立意見。

三、風(fēng)險提示

1、回購期間，股價存在繼續(xù)超過回購預(yù)案披露的漲跌幅限制的風(fēng)險，導(dǎo)致回購不能順利實(shí)施的風(fēng)險；

2、因公司未能籌集到回購股份所需資金，存在回購計劃無法實(shí)施的風(fēng)險；

3、本次回購股份如用于實(shí)施股權(quán)激勵或員工持股計劃，該股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃未經(jīng)董事會、股東大會等決策機(jī)構(gòu)審議批準(zhǔn)股東原因，或股權(quán)激勵對象放棄認(rèn)購股份或員工放棄參與持股計劃等原因，導(dǎo)致回購股份不能全部授予的風(fēng)險，存在回購股份不能全部授予的風(fēng)險回購專戶到期后轉(zhuǎn)入股權(quán)激勵對象或員工持股計劃；

4、本次回購股份如在本次股份回購?fù)瓿珊蟛荒茉诜煞ㄒ?guī)規(guī)定的期限內(nèi)用于股權(quán)激勵或員工持股計劃的，未使用部分將依法注銷，公司注冊資本會相應(yīng)減少。 股東大會作出回購注銷股份決議后，公司將按照《公司法》等有關(guān)規(guī)定履行注銷股份、減少注冊資本通知債權(quán)人的法定程序。 擔(dān)保風(fēng)險；

5、本次回購不會對公司的經(jīng)營活動、財務(wù)狀況和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位。

公司將根據(jù)本次回購的進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)。 請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

四、獨(dú)立董事意見

公司回購預(yù)案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股票回購規(guī)則》、《自律指引第9號——回購股份》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》 《協(xié)會》等規(guī)定。該決定履行了必要的程序，相關(guān)審批和決策程序合法合規(guī)。

公司經(jīng)營狀況良好，財務(wù)狀況穩(wěn)定。 本次實(shí)施股份回購擬用于實(shí)施股權(quán)激勵或員工持股計劃。 有利于維護(hù)公司的市場形象，增強(qiáng)投資者對公司長期投資價值的信心，保護(hù)廣大投資者的利益，促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。 根據(jù)公司經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、資金狀況等情況，本次回購不會對公司經(jīng)營、財務(wù)及未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司上市地位。 本次股份回購預(yù)案具有可行性和必要性，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東合法權(quán)益的情況，同意公司提出的股份回購預(yù)案。

五、備查文件

1、2022年第六屆董事會第五次會議決議；

2、獨(dú)立董事對公司股份回購方案發(fā)表的獨(dú)立意見。

證券簡稱：金佳 證券代碼：公告編號：2022-044

關(guān)于召開公司2021年度股東大會的通知

根據(jù)公司（以下簡稱“公司”、“金嘉股份”）2022年第六屆董事會第五次會議決議，決定于5月10日召開2021年度股東大會。 、2022年及本次股東大會有關(guān)事項通知如下：

一、會議基本情況

1、股東大會召開情況：2021年度股東大會。

2、股東大會召集人：公司董事會。 2022年4月18日，公司第六屆董事會2022年第五次會議召開。

3、會議的合法合規(guī)性：本次會議的召開程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的規(guī)定。

四、會議時間：

（一）現(xiàn)場會議時間：2022年5月10日（星期二），下午14:30開始，會議為期半天。

（二）網(wǎng)絡(luò)投票時間：通過深交所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為5月10日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15 , 2022 :00; 通過深交所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時間為2022年5月10日上午9時15分至下午15時任意時間。

五、會議召開方式：

本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。 公司股東只能選擇現(xiàn)場投票（現(xiàn)場投票可以委托他人代為投票）和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。 公司將通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（）為公司股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，公司股東在本次股東大會期間可通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。在線投票時間。 同一股份通過現(xiàn)場、交易系統(tǒng)或網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)多次投票的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

6、股權(quán)登記日：2022年4月27日（周三）。

7、會議地點(diǎn)：廣東省深圳市南山區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園科技中二路金嘉科技大廈19樓董事會會議室。

八、出席本次股東大會的對象：

（一）本次股東大會股權(quán)登記日為2022年4月27日，在股權(quán)登記日登記在冊的股東，均可以按照本通知公告的方式參加本次股東大會并行使表決權(quán)； who the on-site in may to on their (the does not need to be a of the ), or in hours.

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5. The of in

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七、其他事項

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